30. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Fachausschuss Nachhaltigkeitsberichterstattung (FA NB) wurde über die Ergebnisse der Kurzumfrage des DRSC zum Stand der Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS in den DAX 40-Unternehmen informiert, welche vom 20. Juni 2024 bis zum 03. Juli 2024 durchgeführt wurde. Der FA NB diskutierte die Ergebnisse kurz.

Dieser TOP wurde gemeinsam mit dem Fachausschuss Finanzberichterstattung abgehalten. Der DRSC-Mitarbeiterstab informierte die Fachausschüsse (FAe) über die Vorgaben in der Bilanzrichtlinie und in den ESRS sowie über die entsprechenden Inhalte der von EFRAG erarbeiteten, unverbindlichen Verlautbarungen zur Anwendungsunterstützung. Der Schwerpunkt lag dabei auf der Definition des Konsolidierungskreises für den Konzernnachhaltigkeitsbericht. Die FAe stellte fest, dass auf Grundlage des diskutierten Materials unterschiedliche Konsolidierungskreise für den Konzernabschluss auf der einen und für den Konzernnachhaltigkeitsbericht auf der anderen Seite begründet werden können.

Darauf aufbauend diskutierten die FAe anknüpfende Fragestellungen anhand der vom Mitarbeiterstab vorgestellten Beispiele. Ausgangspunkt bildete die Frage, welche Schlussfolgerungen für die Nachhaltigkeitsangaben des Konzerns unter Berücksichtigung finanziell unwesentlicher Tochterunternehmen zu ziehen sind, wenn ein solches (d.h. für den Konzernabschluss finanziell unwesentliches) Tochterunternehmen mit wesentlichen Auswirkungen in Bezug auf mindestens ein Nachhaltigkeitsthema verknüpft ist.

Die FAe erörterten zunächst, dass dieses Tochterunternehmen dann aufgrund seiner  Wesentlichkeit aus Sicht der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Prinzip der doppelten Wesentlichkeit) formal in den konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht einzubeziehen sei. Des Weiteren wurde diskutiert, ob der Umfang der Einbeziehung jedoch auf das für das Tochterunternehmen wesentliche Nachhaltigkeitsthema begrenzt sein könnte. Einschränkend wurde auf die EFRAG Explanation ID337 verwiesen: Bei der Berechnung von Metriken für konzernweit als wesentlich eingestufte Themen darf der auf bestimmte Tochterunternehmen entfallende Teil (welcher für das Thema selbst unwesentlich sein könnte) mit geringerer Genauigkeit (z.B. als qualifizierte Schätzung) angegeben werden als für jene Tochterunternehmen, die bezüglich des Themas wesentlich sind.

Die FAe diskutierten die Schlussfolgerung, dass die Einbeziehung finanziell unwesentlicher Tochterunternehmen in den Konzernnachhaltigkeitsbericht auf jene Themen begrenzt sein könnte, die über die aus Konzernsicht wesentlichen Themen hinausgehen und bei denen betreffende Tochterunternehmen aber wesentliche Auswirkungen verursacht. Dies wäre dem Grunde nach konsistent zu der Vorgabe in ESRS 1.103, gem. der über auf bestimmte Tochterunternehmen entfallende Auswirkungen, Risiken, Chancen (IROs) gesondert zu berichten ist, wenn diese IROs von den IROs aus Konzernsicht abweichen. Für aus Konzernsicht wesentliche Themen erlaubt ID337 außerdem in Bezug auf Metriken kein pauschales „Weglassen“ der Daten von ggf. unwesentlichen Tochterunternehmen.

Praxisvertreter kritisierten ein zu enges Verständnis dieser Anforderung und führten an, dass das daraus im Zweifelsfall resultierende Vorgehen in der praktischen Berichterstattung immensen Aufwand mit sich bringe, der Nutzen jedoch zweifelhaft erscheine. Stattdessen sollte nur auf die Themen solcher Tochterunternehmen fokussiert werden, die aus Sicht dieser Tochterunternehmen wesentlich sind.

Eine weitere diskutierte Folgefrage adressierte den Umgang mit inhaltlich gleichen Angaben, die aufgrund unterschiedlicher Definitionen des Berichtsobjekts (in der Finanzberichterstattung einerseits und der Nachhaltigkeitsberichterstattung andererseits) zu abweichenden Informationen im Konzernabschluss auf der einen und im Konzernnachhaltigkeitsbericht auf der anderen Seite führen. Dies betrifft z.B. die Anzahl der Mitarbeiter, aber auch kombinierte Metriken, wie z.B. Energie-Intensität, bei der der Energieverbrauch in Relation zu den Umsatzerlösen gesetzt wird. Hierzu stellten die FAe zunächst fest, dass abweichende Metriken im Fall abweichender Konsolidierungskreise systemimmanent sind. Wolle man abweichende Metriken ausschließen, müssten die Konsolidierungskreise identisch sein, was in praxi dazu führen kann, dass der Konzernabschluss zukünftig Tochterunternehmen vollständig einbezieht, obwohl diese für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung (d.h. unwesentlich) sind. Alternativ verbliebe die Verwendung von Überleitungen, um die abweichenden Angaben zu erläutern, urteilten die Mitglieder der FAe. Beide Lösungsansätze, d.h. Herstellung der Konsolidierungs­kreis­identität aber auch Überleitungen würden aktuell in der Praxis in Betracht gezogen.

Die FAe stellten zudem fest, dass das Konzept der operativen Kontrolle für bestimmte Angaben durch die dann abweichende Definition des nachhaltigkeitsbezogenen Konsolidierungskreises die gleichen Herausforderungen mit sich bringt. Dies ist für die Angabe der Metriken Treibhausgasemissionen (ESRS E1), Schadstoffemissionen (ESRS E2) und Standorte mit definierten Auswirkungen auf die Biodiversität (ESRS E4) bedeutsam. Hingegen seien hier, d.h. bei lediglich operativer Kontrolle, die Lösungsansätze beschränkt, denn für die Einbeziehung in einen Konzernabschluss ist allein das für die Finanzberichterstattung relevante Kriterium der „control“ entscheidend und eine entsprechende Anpassung des Konsolidierungskreises für den Konzernabschluss damit nicht möglich. Zudem sei der internationale Vergleich teilweise erschwert, weil z.B. die Treibhausgasemissionen international nicht auf der Grundlage operativer Kontrolle berichtetet werden (müssen).

Abschließend erörterten die FAe die Abbildung von Änderungen im Konsolidierungskreis im Konzernnachhaltigkeitsbericht. Festzustellen ist zunächst, dass die ESRS hierzu keinerlei Regelungen enthalten. Grundsätzlich sei daher bezüglich der Angaben (insb. Metriken) ebenso zu verfahren, wie in der Finanzberichterstattung, z.B. Berücksichtigung von Stromgrößen ab bzw. bis zum Zeitpunkt des Kontrollübergangs. Zu klären sei allerdings zum einen, ob dieser Zeitpunkt mit dem für die Finanzberichterstattung übereinstimmt. Eine Pflicht von Pro-forma-Angaben zu Vergleichszwecken sahen die FAe kritisch. Die Information der Entwicklung über die Zeit sei grundsätzlich höher zu gewichten als eine (über pro-forma-Angaben „künstlich“ hergestellte) strukturelle Vergleichbarkeit. Freiwillige Pro-forma-Angaben sollten jedoch erlaubt sein. Ferner sei die Verfügbarkeit der Informationen oft eingeschränkt, sodass der FAe Übergangsfristen für unterjährige Anpassungen als sinnvoll erachtet.