27. Sitzung FA Finanzberichterstattung

Der FA FB erörtert erstmals den am 14. März 2024 veröffentlichten IASB Exposure Draft ED/2024/1 Business Combinations – Disclosures, Goodwill and Impairment zwecks Erarbeitung einer DRSC-Stellungnahme an den IASB im Rahmen der Kommentierungsfrist bis zum 15. Juli 2024.

Die Vorschläge im ED werden in der Reihenfolge der vom IASB gestellten Fragen erörtert und vorläufig wie folgt eingeschätzt.

Frage 1 – Angaben zu strategischen Unternehmenszusammenschlüssen

Die Intention des IASB (nur) für strategische Unternehmenszusammenschlüsse vorzuschlagen, dass Informationen über die Performance der Akquisition anzugeben sind, kann vom FA FB grundsätzlich nachvollzogen werden. Dies entspreche einerseits dem Wunsch der Nutzer nach derartigen Informationen und berücksichtige andererseits die Befürchtungen der Ersteller, dass derartige Angaben für alle wesentlichen Akquisitionen (im Gegensatz zu strategischen Akquisitionen) zu einem „Disclosure Overload“ führen würde. Es wird eingeräumt, dass die vorgeschlagenen Angaben zu verfolgten key objectives und targets sowie deren tatsächlicher Zielerreichung für die Nutzer relevante und interessante Informationen darstellen und deren Validierung durch Prüfer attraktiv wäre. Die vorgeschlagenen Angaben werden als prüfbar eingeschätzt, auch bei anderen Themen müsse und könne mit derartigen Schätzunsicherheiten umgegangen werden.

Demgegenüber stehen verschiedene Bedenken. So handele es sich oft um vertrauliche und wirtschaftlich sensible Informationen (commercial sensitivity). Die grundsätzliche Angabepflicht derartiger Informationen wird als fraglich eingeschätzt, begrüßt wird daher eine Ausnahmeregelung (vgl. Frage 3). Fraglich sei zudem, ob Anhangsangaben das geeignete Medium seien, um die Vorteilhaftigkeit von Investitionsentscheidungen zu beurteilen oder, ob die Informationen in anderen Unternehmenskommunikationen besser verortet wären. Zudem werden Bedenken hinsichtlich der Angabe von forward-looking information geäußert, daher seien auch Haftungsthemen zu bedenken.

Als wichtigen Aspekt wird angesehen, dass die US-GAAP keine vergleichbaren Angabepflichten vorsehen und die Herausgabepflicht sensibler Informationen dementsprechend einen Wettbewerbsnachteil für IFRS-Bilanzierer darstellen würde. Ähnlich verhalte es sich im Vergleich zu Angaben zu großen (internen) Entwicklungsprojekten, für die bislang weniger Informationen anzugeben seien als für externe Zukäufe.

Als praktischen Aspekte wird weiterhin angeführt, dass Akquisitionen oft in das Unternehmen integriert werden, dass Tracking der anzugebenden Kenngrößen sei daher in den Folgeperioden zumeist schwierig. Zudem würden zwar Synergieeffekte i.d.R. überwacht, es bestünden jedoch große Ermessenspielräume für die Unternehmen, was die Vergleichbarkeit beeinträchtigen würde.

Im Kontext der vorgeschlagenen Angaben für strategische Unternehmenszusammenschlüsse wird auch bereits der Begriff „strategisch“ diskutiert, vgl. hierzu vertieft Frage 2.

Frage 2 – Definition einer strategic business combination

Hinsichtlich der vom IASB vorgeschlagenen Definition eines strategischen Unternehmenszusammenschlusses wird der Versuch einer Konkretisierung begrüßt. Die Nutzung von Schwellenwerten böte den Vorteil der Objektivierbarkeit, sei für Ersteller gut operationalisierbar und durch Prüfer verifizierbar.

Es werden jedoch auch verschiedene Kritikpunkte angesprochen. Die konkrete Ausgestaltung der Schwellenwerte sei fraglich. So sei ein quantitativer Schwellenwert von 10% (in Bezug auf den Umsatz oder das Vermögen) nicht immer passend. Bei großen Konzernen wären diese Schwellenwerte nur sehr selten erfüllt, bei kleineren Unternehmen vermutlich häufiger. Zu vergleichende Werte müssten ggf. erst ermittelt werden. Zudem würde das Management oft eher auf Non-GAAP-Measures schauen.

Besonders kritisch wird der vorgeschlagene Schwellenwerte von 10% des operating profits gesehen. Da es sich um einen Nettowert handele, würde dieser, im Fall eines geringen Nettoergebnisses, eine große Hebelwirkung entfalten und in diesen Berichtsjahren mglw. eine Vielzahl von Akquisitionen zu Unrecht als strategisch einstufen. Eine Bezugnahme auf revenue (sowie einen für Kreditinstitute besser passenden Wert) wird daher als sinnvoller eingeschätzt.

Die Intention der vorgeschlagenen qualitativen Schwellenwerte könne nachvollzogen werden, jedoch würden auch alle kleineren Akquisitionen, die dazu führen, dass ein Unternehmen in einen neuen wichtigen Geschäftszweig oder einen neuen geographischen Markt eintritt, zu Unrecht als strategisch eingestuft werden.

Eine Verknüpfung der quantitativen und qualitativen Schwellenwerte (und statt oder) wird als nicht sinnvoll eingeschätzt. Dies würde auch dazu führen, dass noch weniger Akquisitionen erfasst würden.

In Bezug auf kumulierte Akquisitionen (mehrere kleinere Akquisitionen, die einzeln die Kriterien nicht erfüllen, in Summe jedoch) wird die Operationalisierung als (zu) schwierig eingeschätzt. So sei insb. die Abgrenzung problematisch (in zeitlicher Hinsicht, Betrachtung von Akquisitionen pro Branche/ Thema, etc.). Auch die ins Verhältnis zu setzenden Bezugsgrößen müssten neu bedacht werden.

Kritik wird auch am Begriff „strategisch“ geäußert. Nicht jede unter die vorgeschlagene Definition fallende Akquisition würde vom Management als strategisch angesehen. Ein neutralerer Begriff sei daher wünschenswert. Als Idee wird die Bezeichnung (separately) reportable akquisition (in Anlehnung an IFRS 8) erwogen.

Insbesondere bei einer Abkehr von Schwellenwerten sei eine bessere Definition nötig. Die Übernahme der in den Textziffern BC54 und BC55 aufgeführten Erläuterungen in den Standardtext wird jedoch nicht als hilfreich angesehen.

Konzeptionell wird kritisiert, dass für die Identifikation der zu berichtenden Akquisitionen relativ harte Grenzen hinterlegt werden, was nicht prinzipienbasiert sei. Für die Bestimmung der Dauer der Angaben werde jedoch auf den Management Approach zurückgegriffen, was inkonsistent sei.

Es wird erörtert, ob die Festlegung von Schwellenwerten überhaupt nötig sei. Alternativ könne auch der Management Approach stringent verfolgt werden, indem durch das Management einzustufen sei, welche Akquisitionen als strategisch anzusehen sind. Nach Einschätzung des FA würde dieser Ansatz vermutlich zu einem ähnlichen Ergebnis wie die vorgeschlagene Definition des IASB führen. Die Operationalisierung wäre jedoch schwieriger, u.a. müsste definiert werden, welche Managementebene maßgeblich wäre.

Als weitere Idee wird geäußert, die vom IASB vorgeschlagene Definition als widerlegbare Vermutung (rebuttable presumption) zu nutzen. So könnten auch die Schwierigkeiten mit der Nettogröße operating profit gelöst und eine Annäherung an die Sicht des Managements erreicht werden. Mehrere FA-Mitglieder unterstützen den Vorschlag. Es wird jedoch angemerkt, dass ggf. Kriterien für die Widerlegung nötig wären.

Frage 3 – Befreiung von der Offenlegung

Es wird die Erwartung geäußert, dass durch Unternehmen häufig versucht werden würde, die vom IASB vorgeschlagene Ausnahmeregelung für eine Befreiung von der Offenlegungspflicht in Anspruch zu nehmen. Im Gegensatz dazu, scheine der IASB eher eine seltene Anwendung zu erwarten. Es könne sich daher um ein Thema handeln, welches nach einem gewissen Zeitablauf (i.S.e. Post-implementation review) durch den IASB hinsichtlich seiner Nutzung in der Praxis und daraus erwachsender Effekte auf die eigentlich intendierte Berichterstattung betrachtet werden sollte.

Die vom IASB für die Inanspruchnahme der Ausnahmeregelung hinterlegten Hürden, insb. dass eine allg. Schwächung der Wettbewerbsfähigkeit nicht als ausreichender Grund dient sowie die betreffende Information nicht an eine Regulierungsbehörde eingereicht worden sein darf, werden als hoch eingeschätzt.

In der Diskussion wird eine Analogie zu IAS 37 gezogen. Während die Nutzer die unter IAS 37 fraglichen Rechtsstreitigkeiten jedoch nicht kennen würden, seien die hier fraglichen Akquisitionen den Nutzern sehr wohl bekannt, was die Erwartung bzw. den Druck zu umfangreichen Angaben im Zweifel erhöhen würde.

Es wird eingeschätzt, dass eine informative Begründung der Inanspruchnahme der Ausnahmeregelung ebenfalls wirtschaftlich sensible Informationen enthalten würde bzw. müsste, weshalb davon ausgegangen wird, dass die Begründungen stattdessen vermutlich eher allgemeiner formuliert werden würden.

Zusammenfassend wird die vorgeschlagene Ausnahmeregelung, deren Ausgestaltung sowie die zugehörige Guidance vom FA FB unterstützt.

In den nächsten beiden Sitzungen des FA FB sollen die erörterten Themenbereiche weiter vertieft, die übrigen Fragen (4-9) erstmals erörtert und darauf aufbauend eine Stellungnahme erarbeitet werden.