9. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss

In dieser Sitzung des Gemeinsamen FA wurden im Kontext des Auftrags des BMJV die inhaltlichen Gestaltungsdimensionen der nichtfinanziellen Berichterstattung erörtert. Dazu zählten neben den zu berichtenden Aspekten/Belangen nebst Beschreibung der jeweiligen Konzepte und die Angabe nichtfinanzieller Leistungsindikatoren auch die nichtfinanzielle Risikoberichterstattung sowie das Prinzip der Wesentlichkeit.

Ferner wurde der Gemeinsame FA über den aktuellen Stand der vom DRSC derzeit durchgeführten Horizontalstudie zur CSR-Berichterstattung in Deutschland informiert.

Im Einzelnen sind folgende Erörterungspositionen festzuhalten:

Umfang der Aspekte / Belange

Eine Erweiterung der fünf Aspekte um zusätzliche, verpflichtend zu berichtende Belange hält der Gemeinsame FA nicht für erforderlich. Die Aufnahme weiterer Belange im Einzelfall ist durch die bestehende Formulierung „zumindest“ abgedeckt. Das gilt auch für die Belange Verbraucherschutz sowie Datenqualität und Datensicherheit.

Verfolgte Konzepte einschließlich der Due-Diligence-Prozesse und Ergebnisse

Eine Präzisierung der Bilanzrichtlinienvorschriften oder der handelsgesetzlichen Vorgaben zu Konzepten (einschl. deren Ergebnisse) sowie zu Due-Diligence-Prozessen erachtet der Gemeinsame FA bislang ebenfalls nicht für notwendig, auch weil die zusätzlichen Ausführungen dazu in DRS 20 hinreichend scheinen. Vielmehr solle an der bislang verfolgten Prinzipien- anstatt Regelorientierung festgehalten werden.

Eine vertiefende Aussage zu diesem Punkt kann erst nach und unter Berücksichtigung der eigenen Horizontalstudie erfolgen, welche sich noch in der Erhebung befindet.

Sollten sich aufgrund der politischen Gemengelage die Anzeichen für einen Nachschärfungsbedarf auf europäischer Regelungsebene verdichten, regt der Gemeinsame FA an, die in Deutschland gewonnenen Erfahrungen mit DRS 20 über das DRSC in den Konsultationsprozess einzubringen.

Nichtfinanzielle Risikoberichterstattung

Die Berichterstattung über Risiken bleibt nach Ansicht des Gemeinsamen Fachausschusses u.a. wegen der starken Konditionierung (schwerwiegend, sehr wahrscheinlich) hinter den Erwartungen vieler Stakeholder zurück. Hier sei eine Klarstellung in der Norm geboten, auch was die Konsistenz der Formulierungen in der CSR-Richtlinie und ihren Erwägungsgründen angeht.

In diesem Zuge sollte auch der Begriff der Inside-out-Risiken (Risiken aus Produkten, Dienstleistungen etc.) besser ausformuliert werden, um der Herausforderung gerecht zu werden, Erwartungshaltungen externer Stakeholder und berichtspflichtige Abweichungen davon zu antizipieren (vgl. Definition des Risikos in DRS 20 als negative Abweichung von einer erwarteten oder angestrebten Entwicklung, ausgedrückt durch die Prognose oder ein verfolgtes Ziel des Unternehmens).

Für die nichtfinanzielle Risikoberichterstattung sollte nach Auffassung des Gemeinsamen FA eine Darstellung der Art der Risiken, der vom Unternehmen zu deren Eindämmung beschlossenen und der tatsächlichen getroffenen Maßnahmen sowie deren Zielerreichung im Vordergrund stehen.

Eine Überarbeitung von DRS 20 im Abschnitt zur Risikoberichterstattung, um bspw. stärker nach finanziellen und nichtfinanziellen Risiken oder der Brutto- vs. Nettodarstellung zu differenzieren kann und soll erst erfolgen, wenn der richtlinien- und gesetzgeberische Prozess etwaiger Änderungen der Vorgaben zur CSR-Berichterstattung abgeschlossen ist.

Bedeutsamste nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Der Gemeinsame FA weist darauf hin, dass die Angabe von nichtfinanziellen Leistungsindikatoren bereits vor Inkrafttreten des CSR-RUG verpflichtend war, wenn diese für das Unternehmen Steuerungsrelevanz besaßen (ungeachtet der Teilmenge „die bedeutsamsten“). An dieser Ausgestaltung des Management Approachs soll festgehalten werden.

Vorgaben zur verpflichtenden Angabe von KPIs aus Gründen der Vergleichbarkeit über die Zeit und zwischen Unternehmen sind gegen den Grundsatz der Relevanz abzuwägen. Eine Vorgabe von KPIs, die vom Unternehmen nicht als steuerungsrelevant angesehen werden, sollten nicht Teil des Lageberichts sein, um die Kapitalmarktkommunikation nicht zu stören.

Dieser Ansatz sollte auch beibehalten werden, selbst wenn es zu einer weiteren Ausweitung des Anwendungsbereichs der nfE auf nichtkapitalmarktorientierte Unternehmen käme.

Relevanz und Wesentlichkeit

Mit dem Ziel, die nichtfinanzielle Berichterstattung auf ein sinnvolles Maß zu begrenzen, bemühen die EU-Vorgaben und die Umsetzung im HGB verschiedenste Begrifflichkeiten, um die Fokussierung auf „wichtige“ Informationen zu umschreiben. Vor diesem Hintergrund erscheint dem Gemeinsamen FA eine genauere Ausdifferenzierung der Begrifflichkeiten Relevanz und Wesentlichkeit angezeigt.

Der bislang als „Wesentlichkeit“ titulierte Begriff ist in der EU-Bilanzrichtlinie grundlegend zu überarbeiten, da er vielfach mit dem Thema Relevanz (Bedeutsamkeit, Wichtigkeit, etc.) vermischt und verwechselt wird. In diesem Kontext sollte auch die Forderung nach Nullaussagen bzw. Fehlanzeigen thematisiert werden.

Neben dem Begriff der Wesentlichkeit ist auch das Prinzip der Relevanz zu schärfen, um deutlich zu machen, für wen die Informationen bedeutsam sein sollen. Dieses Verständnis könnte dann als Grundlage für die Entscheidung dienen, welche Informationen im Lagebericht oder außerhalb davon zu berichten sind. Zentraler Aspekt der Fortentwicklung der CSR-Berichterstattung ist damit die klare Umschreibung der zugrunde gelegten Adressatengruppen und ihrer Informationsbedürfnisse.