7. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der FA NB befasste sich abschließend mit dem ISSB Exposure Draft ED IFRS S2 Climate-related Disclosures und wurde über die Ergebnisse der DRSC-Arbeitsgruppe “Klimaberichterstattung” informiert. In Fortführung der Diskussion des Gemeinsamen Fachausschusses am Vortag zum ISSB Exposure Draft ED IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information wurden einige allgemeine Diskussionspunkte mit Themenbezug zu IFRS S2 erörtert. Der Fachausschuss bestätigte seine in der Sitzung vom 26. April 2022 getroffene Feststellung, dass – zumindest in Bezug auf Klimathemen – die Ausrichtung am Enterprise Value sachgerecht ist. Leitend hierfür war die Ansicht, dass klimabezogene Auswirkungen unternehmerischen Handelns durch deren engmaschige Beobachtung durch Investoren unmittelbar in die Bewertung des Unternehmenswerts einfließen. Dennoch sollte auch der ISSB dies in Bezug auf IFRS S2 explizit klarstellen, d.h. ob und wie Auswirkungen unternehmerischen Handelns (Impact-Perspektive), deren Rückwirkungen auf das Unternehmen bzw. auf den Unternehmenswert und deren zeitliche Dimension mit der ISSB-Zielsetzung (Ausrichtung an Informationsbedürfnissen der Investoren, Ausrichtung an Enterprise Value-Abschätzungen) vereinbar sind.

Der FA begrüßte die strukturelle und inhaltliche Ausrichtung an den Empfehlungen der TCFD und stimmte den vom ISSB vorgeschlagenen Konkretisierungen zu. Dies betraf insbesondere die Zuständigkeiten der Leitungsorgane bzw. deren Dokumentation im Zusammenhang mit den Angaben zur Governance sowie die Bezugnahme auf opportunities im Zusammenhang mit Risiken. Der FA stellte außerdem fest, dass Angaben zu opportunities oftmals auch im Zusammenhang mit den Angaben über Ziele gemacht werden. Dies sollte auch weiterhin möglich sein.

Da die Angaben zu Nachhaltigkeitsthemen nach Ansicht des ISSB bzw. IASB zukünftig Teil des Management Commentary sein werden, sollte der ISSB auf Konsistenz in Bezug auf die Verwendung von Begriffen und Regelungen hingewiesen werden.

Im Weiteren stimmte der FA den Schlussfolgerungen der Arbeitsgruppe zu und bat um die Ergänzung weiterer Hinweise an den ISSB in der Stellungnahme: Die Angaben zu zukünftigen Effekten von Klimarisiken auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sollten auch mit Bandbreiten möglich sein. Die comply-or-explain-Klauseln seien konkreter zu fassen und sollten in Bezug auf die Anwendung von Klimaszenarien ggü. dem ISSB als absolut notwendig kommuniziert werden. Leitend hierfür waren der enorme Aufwand und die hohe Anzahl involvierter Personen, die mit der Resilienz­analyse und Strategiefindung durch Szenarioanalysen verbunden sind. Des Weiteren sei der ISSB auf die hohe Sensibilität detaillierter Angaben in diesem Zusammenhang hinzuweisen.

Der FA beurteilte die Orientierung an den SASB-Standards bei der Ausgestaltung sektorspezifischer Vorgaben grundsätzlich positiv, stellte sich aber kritisch zu einer bloßen Übernahme der – wenn auch zum Teil angepassten – Regelungen. Hierbei hinterfragte der FA, ob die regelbasierte Ausgestaltung sowie die Struktur der SASB-Standards konsistent zum prinzipienbasierten Ansatz des ISSB sind. In Bezug auf die Struktur stimmte der FA der Analyse der AG zu und beurteilte das Element der disclosure topics ebenso kritisch.

Der FA beauftragte den DRSC-Mitarbeiterstab mit dem Entwerfen einer Stellungnahme und beschloss, diese im anschließenden Umlaufverfahren zur verabschieden.

Dem FA NB wurde der Entwurf für die Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 3A (Adequacy of Disclosure Requirements – Cross cutting standards) zu EFRAGs ED ESRS 2 (General, strategy, governance and materiality assessment, Unterlage 07_10b) vorgelegt. Ausgewählte Fragen des Konsultationsfragebogens wurden im Detail diskutiert. Diese umfassten insb. das in den ESRS vorgesehene Governance-Konzept, dem der FA NB zustimmte (allgemeine und nachhaltigkeitsbezogene Governance-Angaben) oder die geforderten Angaben zu nicht-wesentlichen Aspekten (sog. rebuttable presumption). Diese lehnt der FA NB grds. ab, schlägt jedoch vor, eine Angabe von wenigen nicht-wesentlichen Aspekte vorzusehen, um die Abgrenzung von wesentlichen und nicht-wesentlichen Aspekten durch das Unternehmen zu verdeutlichen. Denkbar ist auch zu verdeutlichen, dass für bestimmte Angaben Wesentlichkeitsüberlegungen nicht relevant sind bzw. nicht relevant sein können (bspw. Angaben zu Sozialaspekten mit Bezug zur Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen). Des Weiteren wurde die Frage der Prüfbarkeit der Aussage diskutiert, dass die Nachhaltigkeitsinformationen „in part or fully in accordance“ mit anderen Nachhaltigkeitsstandards seien (Hinweis auf Änderung der Formulierung, um eine auch andere Nachhaltigkeitsstandards umfassende Prüfung auszuschließen). Darüber hinaus wurde der Entwurf durch den FA NB angenommen.

Dem FA NB wurden die Vorschläge für die Beantwortung der ESRS-Konsultations­fragebögen „3C. Adequacy of Disclosure Requirements – Social Standards“ und “1C. Overall ESRS Exposure Drafts relevance – Exposure Drafts content” zum EFRAG Exposure draft ESRS S1 Own workforce (Unterlagen 07_11a und 07_11b) vorgelegt. Beide Entwürfe wurden mehrheitlich durch den Fachausschuss verabschiedet. Diskussion der Fragebögen zu ESRS S2-S4 soll in der nächsten Sitzung erfolgen.

Gegenstand der Befassung war die Konsultation der EFRAG zum Exposure Draft ESRS E1 Climate change. Der Fachausschuss informierte sich über den Vorschlag der AG Klimaberichterstattung zur Beantwortung der zugehörigen EFRAG-Konsul­tations­fragen. Dabei stimmte der FA den von der AG entwickelten Prämissen zur Beantwortung dieser Fragen zu. Auch den während der Sitzung besprochenen Antwortvorschlägen wurde zugestimmt. Wenige Ergänzungen zu den Anmerkungen in den Textfeldern wurden besprochen. Zudem beschlossen die Fachausschuss-Mitglieder, ggf. weitere Anmerkungen bis Ende Juni der Geschäftsstelle auf dem Schriftweg zu übermitteln.

Der FA befasste sich unter diesem TOP mit der Beantwortung der Fragen der EFRAG zu den Standardentwürfen “Umwelt”, konkret zu ESRS E2 Pollution, ESRS E3 Water and Marine Resources und ESRS E4 Biodiversity and Ecosystems. Die Berichterstatter des Fachausschusses stellten ihren Vorschlag zur Beantwortung der zugehörigen Konsultationsfragen vor. Der FA beschloss einige Änderungen in der Beantwortung.

Die Berichterstatter beurteilten die entworfenen Vorgaben in ESRS E4 als unzureichend, da diese nicht zu Angaben führen, die ein Mindestmaß an Konsistenz aufweisen. Als Grund hierfür wurden auch fehlende, breit akzeptierte Methoden (z.B. Szenarien) genannt. Auch sei zu beobachten, dass GRI 304 Biodiversität in der Praxis bislang kaum Beachtung findet. ESRS E4 ginge daher noch nicht über ein Anfangsstadium hinaus.

Dem FA NB wurde der Entwurf für die Beantwortung des ESRS-Konsultations­fragebogens 3D (Adequacy of Disclosure Requirements – Governance standards) zu EFRAG’s ED ESRS G1 (Governance, risk management and internal control) und ED ESRS G2 (Business conduct) (Unterlage 07_14a) vorgelegt. Der Entwurf wurde in einigen Detailfragen diskutiert und ansonsten durch den Fachausschuss angenommen.

Insbesondere zum DR G2-10 – Payment practices (Frage 133 ff. Konsultations­fragebogen 3D) zweifelt der FA NB, ob Angaben zu vereinbarten und tatsächlichen Zahlungsmodi für Stakeholder zu relevanten Informationen führen oder ob die Zahlungsmoral der Unternehmen durch andere Indikatoren besser abgebildet werden könnte. Wenn überhaupt erscheinen payment practices als sektorspezifisches Thema, welches in den zukünftigen sektorspezifischen ESRS thematisiert werden sollte (z.B. Agriculture).

Die Mitglieder des FA NB erörterten den aktualisieren Vorschlag für die Beantwortung der Fragen des Fragebogens „2. Priorisierung der ESRS-Umsetzung / schrittweise Einführung (phasing-in)“ (Sitzungsunterlage 07_15a). Der FA NB sprach sich erneut mehrheitlich für die folgende Priorisierung der ESRS aus: In einer ersten Phase sollten die Berichtsanforderungen der ESRS 1 General principles, ESRS 2 General, strategy, governance and materiality assessment disclosure requirements, ESRS E1 Climate Change und alle die für die Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088) relevanten Angaben verpflichtend offenzulegen sein. Zudem sollen die allgemeinen Anforderungen an die Governance ESRS G1 Governance, risk management and internal control und ESRS S1 Own workforce priorisiert werden, damit auch in der ersten Phase alle Themen abgedeckt sind. In einem weiteren Schritt sollten die anderen ESRS anzuwenden sein.

In den Antworten zum Fragebogen 2 wird jedoch ausdrücklich betont, dass alle themenspezifischen Standards wichtig sind und Unternehmen sofort damit beginnen sollen, ihre Berichtssysteme zu entwickeln bzw. auszubauen, damit die Berichtsfähigkeit zu allen relevanten ESG-Themen möglichst schnell und auf qualitativ hohem Niveau gegeben ist.