6. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Fachausschuss Nachhaltigkeitsberichterstattung (FA NB) informierte sich über die Struktur und den Inhalt des ED IFRS S1 (Unterlage: 06_02a). Ziel war, erste Einschätzungen des FA NB zur Beantwortung des Konsultationsfragebogens zu bekommen.

Governance (ED IFRS S1.12 bis ED IFRS S1.13)

Der FA NB stellte fest, dass das hier genannte Ziel der Angabeerfordernisse den Fokus auf Anleger und auf die Bewertung des Unternehmenswerte legt. Es wird klar, dass der ED IFRS S1 ein prinzipienorientierter Berichtsstandard ist. Die nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen werden durch eine Orientierung an den SASB-Standards und andere etablierte Rahmenwerke bestimmt (ED IFRS S1.51). Das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit, welches bei den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) angewandt wird, kommt hier nicht zum Tragen. Eine Übereinstimmung mit den Angabeerfordernissen in ED ESRS 2 General, strategy, governance and materiality assessment disclosure requirements ist nicht offensichtlich.

Strategy (ED IFRS S1.14 bis ED IFRS S1.24)

Der FA NB erkannte an, dass das Thema der Monetarisierung von nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen wichtig ist (ED IFRS S1.22). Jedoch können solche Risiken und Chancen über weite Zeithorizonte nicht hinreichend genau bewertet werden.

Teile des FA NB vermuteten, dass durch den starken Bezug auf den Unternehmenswert Angaben zu nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen wegfallen könnten, insb. im Vergleich zum Prinzip der doppelten Wesentlichkeit in den ESRS.

Der FA NB stellte fest, dass sich zumindest signifikante nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen über einen kurzen Zeithorizont im Regelfall monetarisieren lassen. Für die Monetarisierung über einen langen Zeithorizont fehlen teilweise die Bewertungsmethoden (z. B. für Reputationsschäden) oder die Nutzung solcher Methoden erscheint unangebracht. Nichtsdestotrotz sollten qualitative Angaben über signifikante nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen berichtet werden. Der DRSC-Mitarbeiterstab merkte an, dass es etablierte Praxis ist im Zuge einer Unternehmensbewertung neben quantitativen auch qualitative Angaben über das zu bewertende Unternehmen zu berücksichtigen. Die Offenlegung qualitativer Angaben wird zudem nicht durch den ED IFRS S1 ausgeschlossen.

Der FA NB stellte fest, dass im Ergebnis in ED IFRS S1.22 neben quantitativen auch qualitative Angaben gefordert sind. Dies sollte durch den ISSB so klargestellt werden. Auch wenn signifikante nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen derzeit gerade über längere Zeithorizonte schwer zu monetarisieren sind, sollte es mittel- und langfristiges Ziel sein, über signifikante nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen quantitative Angaben zu machen. Auch dies sollte durch den ISSB klargestellt werden.

Risk Management (ED IFRS S1.25 bis ED IFRS S1.26)

Der FA NB stellte fest, dass ED IFRS S1.51 zwar Anforderungen zur Identifizierung nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen stellt, jedoch wird dort vor allem auf andere themenspezifische IFRS Sustainability Disclosure Standards und andere Standards und Rahmenwerke verwiesen. Somit werden nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen nicht im ED IFRS S1 definiert. Der FA NB spricht sich dafür aus, nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen im ED IFRS S1 zu definieren. Teile des FA NB regten zudem an, im ED IFRS S1 das Prognoseobjekt zu definieren (z. B. der Unternehmenswert), anhand dessen ein nachhaltigkeitsbezogenes Risiko im Sinne einer Abweichung von vom Unternehmen selbst festgesetzten Zielen und Prognosen identifiziert werden kann.

Der FA NB stellt zudem fest, dass die Angabe in ED IFRS S1.26(a) bzgl. Prozessen zur Identifikation nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen überflüssig (weil redundant zu ED IFRS S1.26(b) und IFRS S1.26(c)) ist und folglich gestrichen werden sollte. Im Vergleich zu ED IFRS S1.26(c) erscheinen die Angabeerfordernisse in ED IFRS S1.26(b) umfangreicher, wodurch ein stärkerer Fokus auf nachhaltigkeitsbezogene Risiken zu liegen scheint. Ein solcher Fokus sei abzulehnen, da nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen als gleichwertig für die Bestimmung des Unternehmenswertes erscheinen. Dies sollte in der Stellungnahme betont werden. Aus Erstellersicht müssten kurzfristige nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen im Risikomanagement und mittel- und langfristige nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen in der Strategie berücksichtigt werden.

Metrics & Targets (ED IFRS S1.27 bis ED IFRS S1.35)

Der FA NB stellte fest, dass es sich bei diesen Angaben um eine Operationalisierung dafür handelt, wie Unternehmen nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen messen, überwachen und steuern.

Frage 4 Buchst. a

Teile des FA NB sprachen sich dafür aus, besser zu erläutern, wie Messgrößen (metrics) bzgl. bestimmter Zielgrößen (targets) konkret angegeben werden sollen (insb. bzgl. ED IFRS S1.32).

Frage 5 Buchst. a

Dem FA NB war unklar, wie die Vorgabe in ED IFRS S1.40(c) genau zu verstehen ist, da investments stets kontrolliert werden, joint ventures aber bspw. nicht. Er sprach sich dafür aus, in der Stellungnahme an den ISSB zu betonen, dass Begrifflichkeiten eindeutig und einheitlich über alle IFRS-Standards verwendet werden sollten und unterschiedliche Begriffsverständnisse zwischen und innerhalb einzelner IFRS-Standards klar formuliert werden sollen. Verweise in ED IFRS S1.37 ff. auf IFRS 10 und 12 wären neben einer Klarstellung in einer application guidance hilfreich.

Frage 7

Der FA NB kritisierte die vielen Verweise auf andere Standards und Rahmenwerke. Zudem sollte die Wesentlichkeitsbeurteilung offengelegt werden (ED IFRS S1.BC66).

Dem FA NB wurde ein nichtöffentlicher Entwurf mit Vorschlägen für die Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 2 ESRS implementation prioritisation I phasing-in (Unterlage: 06_04b) vorgelegt. Ziel war es, Einschätzungen des FA NB zur vorgeschlagenen Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 2 zu bekommen. Die unterbreiteten Vorschläge basierten auf früheren FA NB-Anmerkungen zu Inhalten der ESRS und Überlegungen zur einheitlichen Bearbeitung der Fragebögen (Consultation Surveys).

Frage 53

Der DRSC-Mitarbeiterstab schlug eine Priorisierung bei der Anwendung der ESRS vor. In einer ersten Phase sollten die Angabeerfordernisse der ESRS 1 General principles​​, ESRS 2 General, strategy, governance and materiality assessment disclosure requirements, ESRS E1 Climate Change und alle die für die Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088) relevanten Angaben verpflichtend offenzulegen sein. In einem oder mehreren späteren Schritten sollten die anderen ESRS in späteren Jahren anzuwenden sein, da sich dieses Vorgehen bereits bei der Anwendung der Taxonomieverordnung (Verordnung (EU) 2020/852) bewährt hat. Die vom DRSC-Mitarbeiterstab vorgeschlagene Vorgehensweise soll keine Priorisierung im dem Sinne darstellen, dass die anderen Angabeerfordernisse der themenspezifischen ESRS unwichtig sind. Die vorgeschlagene Priorisierung soll berichtspflichtigen Unternehmen jedoch genug Zeit geben, sich auf die neuen Angabeerfordernisse einzustellen, um unternehmensintern Ressourcen und Kompetenzen aufzubauen und qualitativ hochwertige Angaben offenzulegen. Eine Priorisierung der von der Offenlegungsverordnung geforderten Angaben scheint im Gesetzestext der CSRD angelegt zu sein (Artikel 19b Abs. 1 Buchst. a BilanzRL n. F.). ESRS 1 und ESRS 2 sollten zudem priorisiert werden, da sie den konzeptionellen Überbau der ESRS darstellen. ESRS E1 soll priorisiert werden (unter Berücksichtigung einer global baseline des ISSB), da die Klimaberichterstattung bei dem Großteil der bisher nach der CSR-Richtlinie (Richtlinie 2014/95/EU) berichtspflichtigen Unternehmen weiter fortgeschritten ist und der Klimawandel eine große globale Bedrohung darstellt. Die Angabeerfordernisse anderer themenspezifischer ESRS erscheinen zwar nicht weniger akut bzgl. ihrer nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen, es existieren jedoch teilweise weniger belastbare Prozesse und Methoden zur Datenerhebung, was erst in späteren Jahren behoben werden kann.

Der FA NB sprach sich mehrheitlich für die vorgeschlagene Priorisierung aus. Teile des FA NB sprachen sich dagegen aus, da die ESRS in ihrer Gesamtheit aufeinander aufbauen und die Sozial- oder Governance-Berichtsstandards nicht gänzlich bei einer Priorisierung außer Acht gelassen werden könnten.

Frage 54

Der FA NB sprach sich mehrheitlich dafür aus, hier die generellen Herausforderungen der Granularität der Angabeerfordernisse in Verbindung mit einer sehr engen Zeitleiste für deren Umsetzung zu betonen. Als Beispiel sollte der ESRS E4 Biodiversity and ecosystems​​ genannt werden, da dieses Thema zwar als überaus wichtig angesehen wird, es jedoch aktuell an belastbaren Prozessen und Methoden zur Datenerhebung fehlt.

Frage 55

Der FA NB sprach sich mehrheitlich dafür aus, hier konkrete Vorschläge für ein phasing-in vorzuschlagen, abhängig von dem endgültigen Zeitpunkt des Inkrafttretens der CSRD.

Dem FA NB wurde ein nichtöffentlicher Entwurf mit Vorschlägen für die Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 3A Adequacy of Disclosure Requirements – Cross cutting standards (Unterlage: 06_03a) vorgelegt. Ziel war es, Einschätzungen des FA NB zur vorgeschlagenen Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 3A zu bekommen. Die unterbreiteten Vorschläge basierten auf früheren FA NB-Anmerkungen zu Inhalten des ESRS 2, Ausarbeitungen von FA-Mitgliedern zu Governance-Aspekten und Überlegungen zur einheitlichen Bearbeitung der Fragebögen (Consultation Surveys).

Mitglieder des FA NB führten aus, dass die Fragen des ESRS-Fragebogens unterschiedlich ausgelegt werden könnten, sodass die Beantwortung schwierig sei. Eine einheitliche Sichtweise für die Beantwortung wurde nicht vereinbart. Frage 2 bzgl. DR 2-GR 3

Der FA NB merkte an, dass es nicht üblich ist, Vertragsinhalte in so einem großen Ausmaß ofenzulegen. Eine solch umfassende Angabe ist abzulehnen.