5. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Fachausschuss Nachhaltigkeitsberichterstattung (FA NB) informierte sich über die Struktur und den Inhalt des Working Paper ESRS 1 (General principles) (Unterlage: 05_02a). Der Fokus lag auf den allgemeinen Konzepten Boundaries and value chain und Time horizon.

Boundaries and value chain

Der FA NB befasste sich mit dem Thema Wertschöpfungskette kritisch und teils kontrovers. Einerseits begrüßte der FA NB den Fokus auf die Wertschöpfungskette des berichtenden Unternehmens als Teil des Konzepts der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Nicht zuletzt können bspw. Reputationsschäden auch aufgrund von Ereignissen bei Subunternehmen entstehen. Der FA NB stellte jedoch auch fest, dass die Vorgaben in ESRS 1 zu den einzubeziehenden Unternehmen der Wertschöpfungskette klarer formuliert bzw. definiert werden müssten.

Des Weiteren wurden die Herausforderungen dieses Ansatzes diskutiert: Sowohl die Datenerhebung als auch die Sicherstellung der Datenqualität, insb. im Hinblick auf eine spätere Pflicht zur inhaltlichen Befassung des Abschussprüfers mit den Nachhaltigkeitsinformationen (hinreichende Prüfungssicherheit), stellen Herausforderungen für die Unternehmen dar. Berichtspflichtige Unternehmen werden durch diesen Ansatz verpflichtet, eine Vielzahl an Daten zu erheben und aufzubereiten. Es wurde darauf hingewiesen, dass der Zugang zu Daten von Unternehmen in der Wertschöpfungskette (v.a. auf Wertschöpfungsstufen, die der eigenen mehrfach vor- oder nachgelagert sind) schwierig (wenn auch nicht unmöglich) sein kann und auch große Unternehmen nicht immer die notwendige Durchgriffsmacht haben. So gibt es keine rechtlichen Grundlagen für die Datenerhebung und somit auch keine Durchgriffsrechte. Dies gilt umso mehr, wenn keine Vertragsbeziehungen zu den Unternehmen bestehen. Aber auch direkte Zulieferer stellen Informationen oft ungern zur Verfügung (was z.B. auch datenschutzrechtliche Gründe haben kann). Dies kann insbesondere Informationen zu deren eigenen Zulieferern betreffen, da hier u.a. Wettbewerbsnachteile befürchtet werden, wenn berichtspflichtige Unternehmen als Kunden direkten Zugang zu anderen Zulieferern erhalten. Zulieferer könnten zudem auch über eine so große Verhandlungsmacht verfügen, dass befürchtet wird, dass Geschäftsbeziehungen stattdessen mit Unternehmen mit geringeren Berichtspflichten aufgebaut werden.

Ein FA-Mitglied schlägt einen risikoorientierten Ansatz vor: die umfassende Datenerhebung erfolgt nach (mithilfe von Stakeholdern) identifizierten Risiken entlang der Wertschöpfungskette. Ein solches Vorgehen ist auch ggü. dem Abschlussprüfer gut vermittelbar. Ein anderes FA-Mitglied weist jedoch darauf hin, dass die Verfügbarkeit der Daten per se kein Kriterium für die Ausgestaltung der ESRS sein kann.

Einigkeit bestand darin, dass es zur Konkretisierung des Konzepts sinnvoll ist, die best effort-Klausel, wonach eine Berichterstattung nur in Ausnahmefällen („rare circumstances“) nicht möglich sei, anhand von Beispielen zu konkretisieren.

Ferner wurde darauf hingewiesen, dass auch auf Ebene der Zulieferer Herausforderungen ersichtlich werden, da diese vermutlich eine Vielzahl an unterschiedlichen reporting packages an diverse (insb. nach CSRD berichtspflichtige) Unternehmen weiterleiten müssen. Auch für diese Unternehmen ist eine Konkretisierung und Vereinheitlichung der Berichtsanforderungen essenziell, um allen Unternehmen gleiche Daten zur Verfügung stellen zu können.

Time horizon

Der FA NB merkte an, dass insb. für das Thema Biodiversität ein weiteres Zeitintervall über fünf bis zehn Jahre als sinnvoll erscheint.

Der DRSC-Mitarbeiterstab wies darauf hin, dass die ISSB-Konsultationsentwürfe im Gegensatz zum Working Paper ESRS 1 vorsehen, dass Unternehmen selbst Zeithorizonte festlegen.

Der DRSC-Mitarbeiterstab stellte klar, dass bei der Erstanwendung der ESRS keine Vorjahresangaben erforderlich sind (ESRS 1.171).

Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt der Working Paper ESRS G1 (Governance, risk management and internal control), ESRS G2 (Products and services, management and quality of relationships with business partners) und ESRS G3 (Business conduct) und erhielt erste Einschätzungen von Seiten derjenigen FA-Mitglieder, die sich aufgrund des etablierten Berichterstattermodells vertieft mit den Berichtsanforderungen beschäftigt hatten (Unterlage: 05_03a).

ESRS G1-3

Der FA NB stellte grundsätzlich fest, dass in diesen Anforderungen keine klare Linie zum Verständnis der Governance-Angaben ersichtlich wird (Governance als enabler einer Ausrichtung an Nachhaltigkeitsaspekten oder als separater ESG-Bestandteil). So werden allgemeine Governance-Angabe (unabhängig von Nachhaltigkeitsaspekten, insbes. ESRS G1), aber auch sehr spezifische Angaben (z.B. zum Umgang mit Korruption) gefordert. Die im Detail aufgeworfenen Themen werden im Rahmen des Stellungnahmeentwurfs weiterbearbeitet, welche die Governance-Berichterstatter für den FA NB vorbereiten werden.

Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt der Working Paper ESRS S1 (Own Workforce General Standard), ESRS S2 (Working Conditions partners), ESRS S3 (Equal Opportunities) und ESRS S4 (Other work-related rights) und erhielt erste Einschätzungen durch die Berichterstatter des Fachausschusses (Unterlage: 05_04a).

Der FA NB stellte fest, dass die ESRS Social-Standards einen hohen qualitativen Anteil von Angaben enthalten. Diese sind für Stakeholder (wie bspw. Gewerkschaften) relevant.

ESRS S3

Der FA NB stellte fest, dass die hier geforderten Vorgaben zur Leistungsbemessung im deutschen und EU-Kontext leistbar sind, auch wenn die unternehmensinternen Prozesse stärker professionalisiert werden müssten. Im globalen Kontext stellten die Vorgaben jedoch eine Herausforderung dar.

Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt der Working Papers ESRS E2 (Pollution), ESRS E3 (Water and Marine Resources), ESRS E4 (Biodiversity and Ecosystems) und ESRS E5 (Resource Use and Circular Economy) und erhielt erste Einschätzungen durch die Berichterstatter des Fachausschusses (Unterlage: 05_05a). Über die Einschätzungen der Berichterstatter hinaus war folgendes festzuhalten:

ESRS E4

Der FA NB stellte fest, dass dieser Standard in seiner jetzigen Form als zu ambitioniert erscheint, obgleich sich der FA NB der Dringlichkeit des Themas Biodiversität bewusst ist. Bezogen auf das Ambitionsniveau sei ESRS E4 vergleichbar mit ESRS E1 (Climate change) und geht außerdem deutlich über das Ambitionsniveau von GRI 304 (Biodiversity 2016) hinaus. Dies wurde kritisiert.

Aktuell liegen im Vergleich zur Messung von Treibhausgasemissionen und im Vergleich zu etablierten Konzepten zur Verminderung von Treibhausgasemissionen deutlich weniger entwickelte Verfahren und Konzepte zur Biodiversität vor. Der FA NB empfahl, verstärkt auf bestehende Initiativen zu referenzieren (Science Based Targets for Nature der Science Based Targets-Initiative oder das Rahmenwerk der Taskforce on Nature-Related Financial Disclosures). Zudem sprach sich der FA NB bzgl. Szenarioanalysen aufgrund der fehlenden Datenlandschaft dafür aus, zunächst weniger Angaben zu fordern und das Ambitionsniveau des ESRS E4 im Zeitverlauf zu erhöhen. Die Vorgaben zum Einsatz von Kompensationen (offsets) erscheinen zudem als zu unkonkret.

ESRS E5

Der FA NB betonte die Wichtigkeit einer Abstimmung der Vorgaben in ESRS E5 mit aktuellen und zukünftigen EU- und internationalen Initiativen zur Kreislaufwirtschaft.

Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt der Konsultationsentwürfe zu ED IFRS S1 (General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information) und insb. zu ED IFRS S2 (Climate-related Disclosures) (Unterlagen: 05_06a und 05_06b). Dabei wurde auch über die Sitzung der DRSC-Arbeitsgruppe Klimaberichterstattung (Klima AG) vom 8. April 2022 berichtet. In dieser Sitzung hatte sich die Klima AG mit dem ED IFRS S2 befasst und vorläufige Einschätzungen über erste Berichtsanforderungen abgegeben.

Über die vorläufigen Beobachtungen und Feststellungen der Klima AG hinaus begrüßte der FA NB ausdrücklich die vom ISSB adressierte Möglichkeit zur integrierten Berichterstattung der Nachhaltigkeitsangaben. Der Ansatz des ISSB bzgl. des Adressatenkreises wurde mehrheitlich (aber nicht konsensual) positiv beurteilt. Außerdem thematisierte der FA NB – wie auch die Klima AG – die Vereinbarkeit der zukünftigen IFRS Sustainability Reporting Standards mit den ESRS. Im Ergebnis sei eine Annäherung von ISSB-Berichtsstandards und ESRS sowohl konzeptionell als auch im Detail erforderlich.