35. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der FA NB wurde über die Hintergründe und Ausprägungen der aktuellen Diskussion zur Omnibus-Regelung der EU-KOM informiert. Im Rahmen dieser von der EU-KOM angekündigten Regelung sollen auch verschiedene Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung (insbes. CSRD, CSDDD, EU-Taxonomie) einer Überprüfung unterzogen werden. Im Vordergrund steht dabei der Bürokratieabbau, insbesondere für mittelständische Unternehmen. Hierfür wird häufig auf (die bislang in der EU nicht definierte) Kategorie der midcap-Unternehmen abgestellt. Diese Kategorie wird derzeit unterschiedlich beschrieben und kann Unternehmen bis zu 500, 1.000 oder 3.000 MA umfassen. Für kapitalmarktorientierte KMU hat EFRAG einen verpflichtend anzuwendenden Standard, LSME, entwickelt.

In dieser Sitzung diskutierte der FA NB die mögliche Eignung des LSME für Unternehmen der midcap-Kategorie.

Im Ergebnis stellt der FA NB Folgendes fest:

• Der FA NB sieht die Entwicklung kritisch, die Nachhaltigkeitsberichterstattung insgesamt nur noch kritisch, bzw. im Wesentlichen als Bürokratieaufwand, zu betrachten; durch die europäischen Anforderungen wurden unternehmensin- und -extern viele positive Entwicklungen angestoßen;
• Die Kritik im Detail sollte diskutiert werden, nachdem zunächst die Erfahrungswerte aus den Veröffentlichungen der Nachhaltigkeitsberichte der 1. Welle analysiert wurden, diese Erkenntnisse zu den für diese Unternehmen wichtigen Nachhaltigkeitsthemen und Angaben dazu sollten dann bei mgl. Überarbeitungen einbezogen werden;
• Neben der Analyse der ersten ESRS-Nachhaltigkeitsberichte ist auch eine eingehende Analyse der Informationsbedürfnisse der Adressaten erforderlich (welche Informationen aus diesen ersten Nachhaltigkeitsberichten werden tatsächlich verwendet); zumindest aus Sicht von Investoren scheinen die derzeit geforderten Angaben in der Granularität nicht notwendig; aus Sicht der Adressaten ist die Steuerungswirkung wichtig, d.h. die Beurteilung, inwieweit Transformationsprozesse stattfinden;
• Wichtig ist zudem, diese Analysen abzuwarten, um eine sinnvolle und zweckmäßige Überarbeitung (auch der ESRS Set 1) zu erreichen, z.B. im Hinblick auf die Granularität der Anforderungen;
• Eine vorschnelle Änderung des Anwenderkreises könnte die (ohnehin derzeit bestehende) Unsicherheit bei den Unternehmen noch vergrößern, für die Unternehmen ist Klarheit bezüglich der Anforderungen und des Zeitrahmens essentiell;
• Der FA NB schlägt vor, die Anwendung der ESRS durch Unternehmen der sog. 2. Welle zunächst zu verschieben – z.B. um 2 Jahre –, um Zeit für die erforderlichen Analysen / Überarbeitungen zu haben; d.h. ein ausgeweitetes Phase-in bei gleichbleibenden Strukturen;
• Für midcap-Unternehmen könnte es zusätzlich eine längere Einführungsphase geben;
• Bei Änderungen der Anforderungen an mittelständische / midcap-Unternehmen müssen ggf. notwendige Folgeänderungen für große Unternehmen (1. Welle), bspw. im Hinblick auf VC-Informationen, mitgedacht werden;
• Die Ausweitung des Anwenderkreises des LSME ist abhängig von der Abgrenzung der Größenkriterien;
• Denkbar ist aber auch die Ausweitung des Anwenderkreises für den (derzeit freiwillig anwendbaren) VSME und
• Denkbar wäre zudem, Abstufungen für nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen direkt in den ESRS Set 1 zu integrieren.

Der FA NB wurde über den aktuellen Stand der Übersetzungsarbeiten der DRSC/AFRAC-Projektgruppe informiert, die sich derzeit mit der systematischen Erfassung übersetzter Fachbegriffe (Englisch-Deutsch) im Set 1 der ESRS beschäftigt. Diese systematische Erfassung soll die Grundlage für die Übersetzung des freiwilligen Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für kleine und mittlere Unternehmen (VSME) bilden.

In der Sitzung wurden dem FA NB ausgewählte Fachbegriffe (Englisch-Deutsch) aus den Standards ESRS E1 und ESRS E2 vorgestellt, deren Übersetzungen nach Ansicht der Projektgruppe überarbeitet oder näher erläutert werden sollten. In der Diskussion der Fachbegriffe begrüßt der FA NB die Arbeit der Projektgruppe sowie deren Vorschläge für Alternativen oder Erläuterungen zu bestehenden Übersetzungen und bringt seinerseits Verbesserungsvorschläge ein. Diskutiert wurden unter anderem fettgedruckte Begriffe in den ESRS, die im Glossar definiert sind, aber an vielen Stellen in den E-Standards anders verwendet werden, wie z.B. der Begriff „policy“.

Der FA NB wurde zudem darüber informiert, dass die Projektgruppe nach Abschluss der systematischen Erfassung der Fachbegriffe in den E-Standards diese zur öffentlichen Konsultation stellen wird. Abschließend wurde der FA NB darüber unterrichtet, dass die Projektgruppe nach der Übermittlung des VSME durch EFRAG an die Europäische Kommission am 17. Dezember 2024 mit den ersten Übersetzungsarbeiten zum VSME begonnen hat.

Der FA NB beschloss, sich an der ESMA-Konsultation zur Änderung des technischen Regulierungsstandards (Regulatory Technical Standards, RTS) der ESEF-VO (Delegierte Verordnung (EU) 2019/815) im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beteiligen.

Der FA NB hinterfragte grundsätzlich den Mehrwert des einheitlichen elektronischen Berichtsformats (ESEF). Derzeit werden Daten im ESEF kaum vor Nutzern (wie Ratingagenturen) abgefragt.

Übergangsvorschriften

Speziell im Hinblick auf die vorgeschlagenen Übergangsvorschriften wurde eine Verschiebung der erstmaligen Anwendung auf spätere Jahre befürwortet, da sich bis dahin möglicherweise der (fehlende) Nutzen des ESEF herausgestellt hat und dadurch weitere gesetzge-berische Änderungen vorgenommen werden.

Im Hinblick auf die vorgeschlagene Unterteilung der Unternehmen in PIE- und Nicht-PIE-Unternehmen schlug der FA NB vor, sich eher an der bisherigen ESEF-Erfahrung der Ersteller zu orientieren. D.h. Unternehmen, die bereits über ESEF-Erfahrung im Hinblick auf die Auszeichnung ihrer IFRS-Konzernabschlüsse verfügen, sollten vor allen anderen Unternehmen die neuen Vorschriften anzuwenden haben. Ein FA-Mitglied bezweifelte allerdings, dass eine ESEF-Erfahrung einen großen Vorteil bei der Auszeichnung von Nachhaltigkeitsangaben darstellt.

Das vorgeschlagene Phasenmodell wurde vom FA NB grundsätzlich begrüßt, da Unternehmen so mit jeder neuen Phase ESEF-Erfahrung sammeln können. Jedoch bietet die erste Phase keine ausreichenden Erleichterungen, da insb. ERSR 2-Angaben umfangreich und detailliert ausgezeichnet werden sollen. Jedoch sind die ESRS 2-Angaben bereits sehr umfangreich und Unternehmen sollen entsprechende quantitative als auch narrative Angaben granular auszeichnen, was der Intention der ersten Phase als „Kennenlernphase“ widerspricht. Für die elektronische Berichterstattung der sog. Artikel 8-Angaben gem. TaxonomieVO sollte ebenfalls ein Phasenmodell eingeführt werden. Die erste Phase sollte hierbei nur die Auszeichnung der Meldebögen umfassen, wohingegen die zweite Phase auch die Auszeichnung narrativer Angaben umfassen sollte.

Gesetzgeber oder ESMA sollen laufend eruieren, ob der Aufwand für Ersteller in jeder Phase verhältnismäßig ist im Hinblick auf die Interessen der Nutzer der Angaben.

Der FA NB informierte sich über den aktuellen Stand der von EFRAG erarbeiteten Tran-sition Plan Implementation Guidance (TP IG) und diskutierte ausgewählte inhaltliche Aspekte, insbesondere des Kapitel 3 Transition plan for climate change mitigation (E1-1). Derzeit plant EFRAG, den Entwurf der TP IG im Februar 2025 für eine zweimonatige Konsultation zu veröffentlichen. Der FA NB wird eine Stellungnahme abgeben.