33. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

LSME ESRS bei EFRAG informiert. Es wurden keine Beschlüsse gefasst.

Beide Standards sollen bis Ende 2024 an die Europäische Kommission übergeben wer-den. Der verpflichtend anzuwendende LSME ESRS wird anschließend von der KOM geprüft und als Delegierter Rechtsakt verabschiedet. Mit dem frei-willig anwendbaren VSME ESRS werden sich die Mitarbeiter der KOM auch befassen und ggf. eine Empfehlung zur Anwendung aussprechen.

Der VSME ESRS wurde bereits durch die TEG verabschiedet und wird nun durch den SRB finalisiert. Grundsätzlich wird der vorgelegte Entwurf auch vom SRB befürwortet. Diskutiert werden einzelne Aspekte wie die Anforderung zur Beschreibung der Praktiken und Policies im Basismodul (B2) oder Überlegungen zur geeigneteren Berichterstattung über die Einhaltung von Menschenrechten (C6). Der FA NB teilt die Einschätzung, dass der VSME ESRS angemessen überarbeitet wurde und weist gleichzeitig da-rauf hin, dass es für die Wirksamkeit des VSME ESRS wichtig sein wird, dass die VSME-Berichterstattung bei Informationsadressaten Akzeptanz findet.

Der LSME ESRS wurde im Zuge der Überarbeitung durch die EFRAG deutlich verein-facht. Weiterhin kritisch gesehen wird, dass dieser für die zwei wesentlichen Anwendergruppen weiterhin weniger geeignet erscheint. Für die zur Berichterstattung verpflichteten kapitalmarktorientierten KMU ist die Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts auf Einzelunternehmensebene wenig zweckmäßig für die Information von Investoren (aber durch die CSRD, d.h. auf Level 1, vorgegeben) und der LSME ESRS ist weiterhin sehr umfangreich. Zudem werden Besonderheiten der deutlich größeren Anwendergruppe, der SNCI, als Finanzinstitutionen nicht berücksichtigt. Des Weiteren wird auf die Value Chain Cap-Funktion verwiesen, die nach dem Verständnis des FA FB in der CSRD derart angelegt ist, dass sich an die Diskussion der Berichtsanforderungen für KMU eine Überprüfung des ESRS Set 1 anschließt. Bei der Überarbeitung des LSME ESRS wurden jedoch die Vorgaben des ESRS Set 1 als verpflichtender Ausgangspunkt zugrunde gelegt. Die Verabschiedung des LSME ESRS durch die TEG ist für den 7. November 2024 vorgesehen (Hinweis: und zwischenzeitlich erfolgt). Anschließend wird der LSME durch das SRB finalisiert.

Der FA NB wurde über die Konzeption, d.h. insbesondere die Regelungsmechanik der Sektor-ESRS informiert. Hintergrund war die inhaltliche Genehmigung der ersten Entwürfe (ESRS SEC-1 und ESRS Oil & Gas) durch SRB im September.

Der FA NB kritisierte die hohe Unklarheit über die Sektor-Zuordnung von Unternehmen aufgrund der bislang verfügbaren EFRAG-Arbeitspapiere. Leitend waren dabei die folgenden Feststellungen:

Im Kontext der Identifikation wesentlicher ESRS-Sektoren (significant ESRS sectors) bedürfe es aus Sicht des FA NB zunächst einer detaillierten Auseinandersetzung mit der Frage, inwiefern (bzw. ob überhaupt) in jedem Fall der Sektor des Unternehmens bedeutsam ist, mit dem die Umsatzerlöse erzielt werden. Dies sei beispielsweise relevant für die Entscheidung, ob ein in der Chemiebranche aktives Unternehmen sich auch dem ESRS-Sektor Agriculture, Farming, Fishing zuordnen muss, wenn ein Großteil der erzeugten Produkte an Unternehmen des Agrarsektors geliefert werden und hieraus Umsatzerlöse in wesentlicher Höhe erzielt werden.

Auch das Kriterium der wesentlichen Auswirkungen in einem bestimmten Sektor erschien dem FA NB nicht hinreichend differenziert ausgearbeitet. Zwar sei der jeweilige Sektor durch die Anknüpfung an NACE-Codes sowie durch die Sektorbeschreibungen gut abgrenzbar, dennoch würde dies die entscheidende Frage nicht beantworten, welcher Sektor als „Ort der Auswirkungen“ anzusehen ist, denn hierauf komme es u.a. in der Vorgabe des ESRS 2 an (siehe dort Tz. 40).

Der FA NB befasste sich auch mit dem für die Sektor-Zuordnung relevanten Umsatzkriterium im Detail. Im Arbeitspapier des ESRS SEC-1 führt EFRAG aus, dass im Fall von Konzernen auch die internen, im Rahmen der Konsolidierungsbuchungen eliminierten Umsätze zwischen Konzern-Unternehmen bei der Prüfung des Umsatzkriteriums (d.h. ob die Umsätze den Schwellenwert von 10% überschreiten) rechnerisch zu berücksichtigen sind. Dem widersprach der FA NB. Konzerninterne Umsatzerlöse dürften bereits konzeptionell nicht als Teil des „undertaking’s revenue“ angesehen werden, da letzterer qua Definition jenen Umsatzerlösen entspricht, die unter der Einheitstheorie der Konzernrechnungslegung bzw. unter der Fiktion einer wirtschaftlichen Einheit nach Abzug aller konzerninternen Umsatzerlöse verbleiben. Insofern sei der Ansatz der EFRAG als inhaltlich falsch zu betrachten. Der Ansatz berge zudem das Risiko von Doppelerfassungen und Intransparenz, da interne Verrechnungspreise auf Grundlage verschiedener (steuerlich zulässiger) Methoden ermittelt werden können. Ferner sollte die Sektor-Zuordnung auf den wirtschaftlichen Aktivitäten eines Unternehmens im externen Markt basieren; interne Umsätze seien für diese Betrachtung völlig irrelevant. Interne Umsatzerlöse können daher lediglich als Indikator für das in ESRS SEC-1 eben-falls vorgesehene Kriterium (Tz. 14 lit. b) der wesentlichen Auswirkungen in einem Sek-tor gelten.

Der FA NB diskutierte außerdem die Ausgestaltung der Angabepflichten und kritisierte die von EFRAG vorgeschlagenen Erläuterungen, welche Aspekte als nicht wesentlich eingestuft wurden. Zum einen ginge aus der Formulierung nicht hervor, ob es sich hier-bei um eine Begründung für die Einstufung bestimmter Aspekte als unwesentlich oder lediglich um die Nennung dieser Aspekte handelt. Letzteres biete keinen Informations-wert und sei daher abzulehnen. Sofern damit die Forderung zur Angabe einer Begrün-dung verbunden wäre, sei dies zum anderen als Wiedereinführung der bereits hinreichend diskutierten rebuttable presumption anzusehen und daher ebenso abzulehnen.

Kritisch wurde auch die Festlegung des Aspekts Cybersecurity beurteilt, denn dieser Aspekt sei sowohl sektor- als auch aspekt- bzw. themenübergreifend zu verstehen. Bspw. müssten die in ESRS Set 1 und im Arbeitspapier ESRS Oil & Gas festgelegten Aspekte Datenschutz und Industrial Hazards regelmäßig auch unter Einbezug der Sicherheit von IT-Systemen beurteilt werden. Anhand des Beispiels „ESRS E1 – OG Climate change“ wurde zudem festgestellt, dass es zahlreicher Konkretisierungen nicht bedarf, da bei stringenter Anwendung des ESRS Set 1 diese Angaben bereits unter diesen Regeln zu machen wären.

Im Ergebnis stellte sich der der FA NB konsensual kritisch zum Stand der Konzeption der Sektor-ESRS und äußerte Zweifel an der Akzeptanz der aktuell entworfenen Regelungen, da diese nicht als Unterstützung angesehen würden. Einhellig befürwortete der FA NB den Vorschlag, die Ausarbeitung sektorspezifischer Berichtsvorgaben auch an die Empirie zu knüpfen, d.h. ein sektororientiertes Nachschärfen daran auszurichten, wie die Berichterstattung auf der Grundlage des ESRS Set 1 in den ersten Anwendungsjahren tatsächlich erfolgt. Die Inkraftsetzung erster Sektor-ESRS im Jahr 2026 sei hingegen deutlich zu früh. Auch wenn die EFRAG diesbezüglich an die EU-Gesetzgebung gebunden ist, solle diese Kritik auch den EFRAG-Gremien mitgeteilt werden. Der FA NB erörterte abschließend die Idee der Neukonzeptionierung der Sektor-ESRS. Sektorstandards mit einer deutlich geringeren Anzahl von allerdings verbindlichen Angaben erscheinen grundsätzlich zielführender und praktikabler, wurde konsensual festgestellt.

Der FA NB wurde über die Inhalte des aktuellen Entwurfs einer Hilfestellung für branchenspezifische Vorüberlegungen zur ESRS-Wesentlichkeitsanalyse informiert. Schwerpunkt lag auf die erfolgte Einarbeitung erhaltener Rückmeldungen.

Ein FA-Mitglied sprach sich auf Nachfrage des DRSC-Mitarbeiterstabes dafür aus darauf hinzuweisen, dass bei der Beschreibung branchentypischer Geschäftsfelder auch Ver-weise auf NACE-Codes aufgenommen werden könnten. Dies würde Branchenunter-nehmen dabei helfen, ihre Wirtschaftstätigkeiten nach der TaxonomieVO zu ermitteln und könnte zusätzlich eine Hilfe bei der zukünftigen Anwendung der Sektor-ESRS sein.

Die Hilfestellung soll noch im November 2024 in Kooperation mit dem BDI veröffentlicht werden.

Der FA NB wurde über das grundsätzliche Vorgehen der DRSC/AFRAC-Projektgruppe sowie den aktuellen Stand der Übersetzungsarbeit informiert. In der Sitzung wurden dem FA NB ausgewählte Fachbegriffe (Englisch-Deutsch) aus ESRS 1 und ESRS 2 vor-gestellt, deren Übersetzungen nach Ansicht der Projektgruppe verbesserungswürdig oder erklärungsbedürftig sind. Anschließend wurde eine Auswahl der von der Projekt-gruppe vorgeschlagenen alternativen Übersetzungen sowie zusätzliche Erläuterungen zu diesen Begriffen mit dem FA NB diskutiert.

Darüber hinaus wurde der FA NB darüber informiert, dass die systematische Erfassung der übersetzten Fachbegriffe (Englisch-Deutsch) aus ESRS Set 1 für ESRS 1 und ESRS 2 abgeschlossen ist und vom DRSC zur öffentlichen Konsultation gestellt wurde. Die interessierte Öffentlichkeit hat bis zum 20. November 2024 Gelegenheit, Rückmeldungen zu geben, ob die vorgeschlagenen Übersetzungen und Erläuterungen für ESRS 1 und ESRS 2 Zustimmung finden oder noch ergänzt werden sollten.

Anschließend wurde dem FA NB das weitere Vorgehen der Projektgruppe vorgestellt. Die Projektgruppe wird sich in den kommenden, etwa monatlich stattfindenden Treffen mit den Fachbegriffen der themenbezogenen ESRS befassen und auch diese zur Konsultation stellen. Parallel zur Übersetzungstätigkeit wird die Projektgruppe die „EFRAG IG 3: List of ESRS Data Points“ ins Deutsche übersetzen. Nach der Durchsicht der themenbezogenen ESRS sollen schließlich die Glossar-Übersetzungen und die Abbildungen in ESRS Set 1 kritisch überprüft werden.

Die systematische Erfassung der übersetzten Fachbegriffe (Englisch-Deutsch) aus ESRS Set 1 bildet die Grundlage für die spätere Übersetzung der VSME.

Der FA NB wurde anhand einer Tischvorlage über den ersten von EFRAG für eine Sitzung der TEG am 4. November 2024 veröffentlichten Entwurf einer Leitlinie für Transitionspläne (EFRAG IG draft – Transition plan for climate change mitigation). Der FA NB stimmt darin überein, dass Hilfestellungen für die Ausgestaltung der Angaben gem. ESRS E1-1 Tz. 16 hilfreich für die Ersteller sind und der von EFRAG zur TEG-Diskussion veröffentlichte Entwurf hier einen sehr wertvollen Beitrag leistet. Für die Ersteller von Nachhaltigkeitsberichten sei der Abschnitt „3. Transition Plan for climate change mitigation (E1-1)“ besonders relevant. Der FA NB bezweifelt allerdings, dass die ausführliche Darstellung des europäischen Rechtsrahmens (Abschnitt 2) oder die Überlegungen zu anderen Quellen (Abschnitt 4) die Erstellung der Angaben zu Transitionsplänen für die Berichterstatter vereinfacht. Vielmehr erscheint der Entwurf derzeit noch zu umfangreich. Damit würde bei den Erstellern der wenig hilfreiche Eindruck erweckt, dass ein 59-seitiges Dokument erforderlich sei, um die zutreffende Anwendung der vergleichsweise kurzen Angabepflicht des E1-1 Tz. 16 sicherzustellen. Der FA NB befürwortet stattdessen die Trennung der im Entwurf veröffentlichten IG in die für die Ersteller wesentlichen Informationen (insb. Abschnitt 3) einerseits und darüberhinausgehende Informationen (insb. Abschnitte 2 und 4) in einem separaten Dokument (z.B. Educational Material) andererseits.