3. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der FA NB informierte sich wie in seiner vorherigen Sitzung über die Struktur und den Inhalt des Working Paper ESRS E1 (Climate change) (Unterlage: 03_02a). Dabei wurde auch über die Sitzung der DRSC-Arbeitsgruppe Klimaberichterstattung (Klima AG) vom 24. Januar und vom 22. Februar 2022 berichtet. In diesen Sitzungen hatte sich die Klima AG mit dem ESRS E1 befasst und vorläufige Einschätzungen über erste Berichtsanforderungen abgegeben.

Bzgl. der Berichtsanforderung 2 (Interne CO2-Preissysteme) nahm der FA NB die folgenden Beobachtungen aus der Klima AG zur Kenntnis: Es müsse in der Berichtsanforderung 2 angegeben werden, ob ein internes CO2-Preissystem angewendet wird und falls ja, welche Art von CO2-Preissystem. Die interne CO2-Bepreisung gilt oftmals als Einstieg in die Steuerung von Treibhausgasemissionen und wird in den meisten Fällen durch die Implementierung von Klimaszenarien in die Unternehmenssteuerung abgelöst, was zum Auslaufen des zuvor eingeführten internen CO2-Preissystems führt. Dies läge darin begründet, dass CO2-Preissysteme keine bzw. keine vollständige Abbildung klimabezogener Risiken und Chancen gewährleisten. Zwar könne der Berichtspflicht stets auch durch die Angabe entsprochen werden, dass das Unternehmen kein CO2-Preissystem etabliert hat, allerdings sei die „explain“-Option des „Comply-or-Explain“-Ansatzes überwiegend negativ belegt. Die Berichtsanforderung 2 setze somit den falschen Anreiz, sowohl ein internes CO2-Preissystem als auch Klimaszenarien zu nutzen. Es wurde zudem darauf hingewiesen, dass bei Unternehmen außerhalb des aktuellen NFRD-Anwendungsbereichs CO2-Preissysteme aktuell kaum zur Anwendung kommen.

Bzgl. der Berichtsanforderung 6 (Wesentliche klimabezogene Auswirkungen, Risiken, Chancen) nahm der FA NB die Feststellung der Klima AG zur Kenntnis, dass die Berichterstattung über klimabezogene Auswirkungen und Emissionsdaten der Wertschöpfungskette nicht sehr ausgeprägt sei. Insgesamt müsse der Schwerpunkt auf die wesentlichsten Auswirkungen gelegt werden, insbesondere vor dem Hintergrund, dass das Greenhouse Gas Protocol insgesamt 15 Scope-3-Treibhausgasquellen auflistet, die bei weitem nicht für jedes Unternehmen und seine Wertschöpfungskette gleichermaßen bedeutsam seien. Die Angaben über klimabezogene Chancen und Risiken sollten zudem vor dem Hintergrund der langen Zeithorizonte weniger quantitativ, sondern eher narrativer Art sein und Informationen über Methoden, Annahmen, Quellen usw. adressieren. Die in Berichtsanforderung 6 geforderte Berücksichtigung der do-no-significant-harm (DNSH)-Kriterien der EU-Taxonomieverordnung wurde kritisiert. Der FA NB stellte fest, dass die DNSH-Kriterien für das Umweltziel „Anpassung an den Klimawandel“ in der Delegierten Verordnung 2021/2139 zentral, die DNHS-Kriterien für das Umweltziel „Klimaschutz“ hingegen aktivitätenspezifisch geregelt sind.

Bzgl. der Berichtsanforderung 7 (Konzepte zur Steuerung Klimaschutz und Anpassung an Klimawandel) nahm der FA NB die folgenden Beobachtungen aus der Klima AG zur Kenntnis: Kritisch wurde die Angabe „Beschreibung relevanter Normen, Kodizes etc.“ beurteilt, an denen sich das Unternehmen orientiert (TCFD, SBTi). Da die Nachhaltigkeitsberichterstattung zukünftig der externen Prüfung unterliegen soll (langfristig mit reasonable assurance), müsste der Abschlussprüfer wohl auch gegen die betreffenden Normen und Kodizes prüfen, insbesondere, wenn diese Normen (auch) die Berichterstattung behandeln. Dies gelte unabhängig von dem in ESRS E1 eher schwach ausgedrückten Befolgungsgrad „orientieren“. Der FA NB kritisierte die Bezugnahme auf diesen nicht differenzierten Begriff und sprach sich für eine Klarstellung aus. Sowohl für Zwecke der Aufstellung als auch für Zwecke der Prüfung müsse hinreichend erläutert werden, wie „orientieren“ durch den Anwender verstanden wird und in welchem Umfang welche Normen, Kodizes beachtet werden; mit anderen Worten, was „orientieren“ aus Sicht des Erstellers genau bedeutet.

Bzgl. der Berichtsanforderung 8 (Targets bzgl. Klimaschutz und Anpassung an Klimawandel) nahm der FA NB die folgenden Beobachtungen aus der Klima AG zur Kenntnis: Problematisiert wurde die Sinnhaftigkeit der Angabe, ob konkret beschlossene Emissionsziele absoluter oder relativer Art sind. Für den Fokus auf absolute Zielgrößen spreche die Notwendigkeit, den globalen THG-Ausstoß in absoluten Zahlen zu verringern. Für den Fokus auf relative Zielgrößen spreche die begrenzte Aussagekraft absoluter Zahlen, z.B. wenn der Übergang des Geschäftsmodells dargestellt werden soll. Durch Schrumpfung eines Unternehmens ließe sich ein absolutes Ziel tendenziell leichter erreichen als ein relatives Ziel (z.B. Emissionen bezogen auf Umsatzerlöse).

Der FA NB problematisierte das in Berichtsanforderung 8 geforderte Consistency statement. Fraglich sei, ob hierbei das in Deutschland bekannte Einklangserfordernis von Lagebericht und Jahresabschluss gemeint sei, oder ob das Consistency statement darüber hinausgeht. Mit dem letzteren Verständnis könne Konsistenz in einigen Fällen schwer begründbar sein, z.B. wenn bestimmte Risiken aufgrund ihrer Ungewissheit dem Grunde und der Höhe nach keinen Eingang in die Bilanz finden, aufgrund der Angabepflichten für die Nachhaltigkeitsberichterstattung jedoch im Lagebericht zur Sprache kommen müssen. Die Frage nach dem Grad des Einklangs der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit dem Jahresabschluss dürfe zudem nicht auf Ebene einzelner Standards geregelt, sondern müsse grundsätzlich geklärt werden.

Grundsätzlich bekräftigte der FA NB seine Ansicht, insb. im Zusammenhang mit den Themen Transitionsplan und Erstellung von Klimaszenarien, dass das geforderte Ambitionsniveau der Angaben oftmals deutlich zu hoch sei. Sowohl DAX40- als auch kleinere Unternehmen dürften von dem geforderten Detaillierungsgrad der Angaben und der kurzen Umsetzungsfrist überfordert sein. Entsprechende Angaben seien zum einen noch nicht in den Unternehmen etabliert und zum anderen teils wettbewerbsrelevant und daher hoch-sensibel.

Der FA NB informierte sich wie in seiner vorherigen Sitzung über die Struktur und den Inhalt des Working Papers ESRS 4 (Sustainability Material Impacts, Risks and Opportunities). Zudem wurden die Working Paper zu ESRS 2 (Strategy and Business Model), ESRS 3 (Sustainability Governance and Organisation) und ESRS 5 (Definitions for Policies, Targets, Action Plans and Resources) vorgestellt (Unterlage: 03_03a).

Der FA NB informierte sich anhand dieser Arbeitspapiere über wesentliche Konzepte der Nachhaltigkeitsberichterstattung gem. ESRS und darin vorgesehene Verbindungen zur Finanzberichterstattung.

Nach derzeitigem Stand sind bereits in den sektoragnostischen Standards zahlreiche, detaillierte Berichtsanforderungen über alle Branchen hinweg definiert; zusätzliche sektorspezifische Berichtsanforderungen werden in den angekündigten ESRS SEC 2-SEC 40 erwartet.

Der FA NB stellt fest, dass die ESRS damit scheinbar ein von den SASB-Standards abweichendes Konzept verfolgen. Der SASB definiert nur branchenspezifische Anforderungen (industry-specific Standards) und folgt dabei vorgegebenen Regeln.

Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt der Working Paper ESRS SEC1 (Sector Classification), ESRS E2 (Pollution), ESRS E3 (Water & Marine Resources) und ESRS E4 (Circular Economy) (Unterlagen: 03_04a und 03_04e).

Der FA NB stellte bzgl. des ESRS SEC1 fest, dass die dargestellte Sektorklassifikation ein geeigneter Ausgangspunkt sein kann, sich allerdings aus dem derzeitigen Stand des Arbeitspapiers noch viele Fragen ergeben, bspw. zur Zuordnung zu einem Sektor oder zur im Arbeitspapier dargestellten Festlegung sektorspezifischer Nachhaltigkeitsaspekte.