28. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss

Dem Gemeinsamen FA wurde der Entwurf für die Beantwortung des ESRS-Konsultations­fragebogens 1B (Overall ESRS Exposure Drafts relevance – Implementation of CSRD principles) zum EFRAG Exposure draft (ED) ESRS 1 (General principles) (Unterlagen 28_02b) vorgelegt. Der Entwurf wurde mit folgenden Ergebnissen diskutiert:

Der Gemeinsame FA begrüßte grds. den weitgehenden Gleichlauf der in ED-ESRS 1 verwendeten Begrifflichkeiten mit dem IFRS-Framework in Bezug auf qualitative Merkmale von Information. Es sollte eine Klarstellung in ED ESRS 1 zum Verhältnis zwischen relevance und faithful representation (trade off) geben. Des Weiteren sollte u.a. ESRS 1 um das Prinzip der Zeitnähe (timeliness) ergänzt, und die Begriffe prudence und Vollständigkeit geschärft werden.

Der Gemeinsame FA sprach sich zudem dafür aus, für die ESRS nicht ausschließlich auf einen principle-based approach abzustellen, sondern erachtet – ebenso wie bei den IFRS – im gewissen Rahmen auch fallbezogene (rules-based) Regelungen als sinnvoll.

Der Gemeinsame FA stellte fest, dass das Konzept der doppelten Wesentlichkeit ein elementarer Bestandteil der ESRS ist. Die impact materiality-Bewertung soll Informationsbedürfnissen von Stakeholdern wie bspw. NGOs gerecht werden, die sich insbesondere für Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf die Umwelt bzw. Gesellschaft interessieren, auch wenn diese Auswirkungen keine unmittelbaren finanziellen Auswirkungen im Sinne einer financial materiality haben. Gleichwohl wird festgestellt, dass es eine zunehmende Überlappung der financial materiality und der impact materiality gibt, weshalb eine Unterscheidung zwischen diesen Wesentlichkeiten in der Praxis oft schwierig ist. Zudem ist das Konzept von einer gem. ESRS anders als gem. IFRS definierten financial materiality (ED ESRS 1.52) nicht nachvollziehbar. Das Verständnis von financial materiality in ESRS sollte dem gem. IFRS entsprechen. Der Gemeinsame FA stellte zudem fest, dass Beispiele zur Konkretisierung der Vorschriften wünschenswert seien. Die Definition der materiality anhand des european public good (ED ESRS 1.43) stellt ein Novum dar.

Der Gemeinsame FA sprach sich dafür aus, die Annahme der rebuttable presumption und der damit verbundenen Pflicht zur Erstellung einer non-material-items list inkl. Begründung abzulehnen.

Der Gemeinsame FA sprach sich dafür aus, dass die Vorgaben zum time horizon konsistent zu den ISSB-Vorgaben (global baseline) sein sollen.

Der Gemeinsame FA ist damit einverstanden, dass Unternehmen die Ressourcenallokation für deren policies und Ziele darstellen (Frage 36, Antwortmöglichkeit 3), da Angaben bzgl. resources als relevant für Investoren erscheinen, auch wenn sie Aufwand für Ersteller verursachen. Jedoch soll zu dieser Frage die Wettbewerbsrelevanz solcher Angaben thematisiert werden. Wettbewerbssensible Informationen sollten nicht offengelegt werden müssen.

Der Gemeinsame FA erörterte ausgewählte Aspekte des am 31. März 2022 veröffentlichten Konsultationsentwurf ED IFRS S1. Im Mittelpunkt der Erörterungen standen die in ED IFRS S1 enthaltenen Ausführungen zur Wesentlichkeit. Anknüpfend an bereits vorangegangene Diskussionen auch im Kontext der Erörterungen zum Wesentlichkeitsverständnis der ESRS sprach sich der Gemeinsame FA dafür aus:

Erfordernis einer klaren Abgrenzung zwischen der sogenannten finanziellen und der auswirkungsbezogenen (impact) Wesentlichkeit sowie Bestimmung bestehender Überschneidungen

Die klare Abgrenzung zwischen der finanziellen und der auswirkungsbezogenen Wesentlichkeit stellt nach Auffassung des Gemeinsamen FA eine wichtige Voraussetzung für die angestrebte global baseline und den building block approach dar. Die Definition der Schnittstellen zu über die global baseline hinausgehenden Informationsbedürfnissen weiterer Stakeholdergruppen ermöglicht nationalen Jurisdiktionen die IFRS Sustainability Disclosure Standards als „Nukleus“ zu nutzen und darauf ohne Redundanzen aufzubauen.

Dies umfasst auch ein grundlegendes Verständnis des Überschneidungsbereichs von finanzieller und auswirkungsbezogener Wesentlichkeit, insb. auch im Hinblick darauf, inwiefern bereits potenzielle Einflüsse auf den Unternehmenswert unter die Definition der finanziellen Wesentlichkeit fallen. Das Ausmaß des Überschneidungsbereichs ist hiervon maßgeblich abhängig, d.h. unter der Annahme, dass Investoren bereits potenzielle Einflüsse auf den Unternehmenswert berücksichtigen, nähern sich finanzielle und auswirkungsbezogene Wesentlichkeit weitergehend an.

Als wichtig erachtet der Gemeinsame FA ebenso, auf das Verhältnis der berichtspflichtigen nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen zu den in IFRS S1 nicht eingehender behandelten Auswirkungen (impacts) einzugehen. Der Gemeinsame FA regt diesbezüglich an, explizit rebound-Effekte zu thematisieren. Mit der Thematisierung des Wirkungszusammenhangs von impacts (inside out) und deren finanziellen Rückwirkungen kann einerseits die konzeptionelle Basis und Verständlichkeit der IFRS Sustainability Disclosure Standards gefördert werden. Beispielhaft verwiesen sei auf ED IFRS S2, der auswirkungsbezogene Angaben zu CO2-Emissionen fordert. Anderseits ist mit einem stärkeren Herausstellen der Bedeutung von Impacts für die Berichterstattung von nachhaltigkeitsbezogenen Risken und Chancen eine höhere Akzeptanz der IFRS Sustainability Disclosure Standards durch breitere Stakeholdergruppen wahrscheinlich.

Aufnahme von weiteren Leitlinien und Anwendungsbeispielen

Der Gemeinsame FA hält die Aufnahme von weiteren Leitlinien und Anwendungsbeispielen zur Anwendung der Wesentlichkeits-Definition für notwendig. Sie fördern eine konsistente Anwendung der Definition, die insbesondere mit der Erstanwendung durch Ersteller und Prüfer eine Herausforderung darstellt. Der Gemeinsame FA verweist diesbezüglich auf das IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements, welches im Sinne einer ganzheitlichen und integrierten Berichterstattung zu erweitern ist.

Erweiterung des Anhang A „Defined Terms“

Darüber hinaus empfiehlt der Gemeinsame FA die Erweiterung des Anhangs A „Defined Terms“ um die Begriffe „risks“ und „opportunities“ sowie „impacts“. Die Definition der Begriffe „risks“ und „opportunities“ ist im Einklang mit den Berichtspflichten zu Risiken und Chancen im Management Commentary zu gestalten. ESG-Risken sind hier als Treiber für die weiteren Unternehmensrisiken zu verstehen.