26. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der FA NB beschäftigte sich zum zweiten Mal mit der EFRAG-Konsultation zweier Taxonomien (ESRS- und Artikel 8-Taxonomie) zur elektronischen Auszeichnung von Nachhaltigkeitsangaben. Der DRSC-Mitarbeiterstab teilte erste Erkenntnisse aus dem vom Arbeitskreis „Digitale Nachhaltigkeitsberichterstattung“ durchgeführten Feldtest. Ziel dieser Sitzung war es, erste Inhalte für eine Stellungnahme zu beschließen. Ein Stellungnahmeentwurf soll bis Ende März vom DRSC-Mitarbeiterstab erarbeitet und im Umlaufverfahren vom FA NB beschlossen werden.

Der FA NB fordert, dass die Notwendigkeit zur Auszeichnung eines Datenpunktes mit mehreren Taxonomieelementen weitestgehend vermieden werden sollte, da eine solche Mehrfachauszeichnung einen hohen Aufwand verursacht.

Der FA NB sprach sich allgemein für die Einführung von Übergangszeiträumen aus, da die Auszeichnung der Nachhaltigkeitsangaben ein Lern- und Anpassungsprozess sei. Es zeigt sich bspw. bereits jetzt, dass bei der Aufstellung des ausgezeichneten Nachhaltigkeitsberichts die jeweiligen Fachkollegen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auch zusätzliche Expertise zur elektronischen Auszeichnung mitbringen werden müssen, um einschätzen zu können, welche Angaben mit welchen Taxonomieelementen wie ausgezeichnet werden sollen. Gerade für Neuanwender der Auszeichnung von Unternehmensangeben dürften die neuen Vorschriften daher einen deutlichen Mehraufwand verursachen. Auch deshalb sollten freiwillig anzuwendende Vorlagen bereits ausgezeichneter Nachhaltigkeitsberichte von der EFRAG oder der ESMA bereitgestellt werden, die von Erstellern nur noch mit Angaben zu füllen sind. Eine zusätzliche Hilfe für Ersteller würde die Bereitstellung einer Datenpunkteliste für die Berichtspflichten gem. der UmwelttaxonomieVO darstellen (vergleichbar mit der EFRAG IG 3: List of ESRS datapoints).

Die KOM bzw. die ESMA werden speziell bei der Formulierung von (granularen) Auszeichnungsregeln und allgemein bei weiteren Projekten zur Digitalisierung aufgefordert, die Bedürfnisse von Nutzern stärker zu berücksichtigen. Der Aufwand einer granularen Auszeichnung von Nachhaltigkeitsangaben auf Seiten der Ersteller sei nur gerechtfertigt, wenn Nutzer die ausgezeichneten Angaben auch für ihre Zwecke verwenden können. Derzeit sind bspw. Massendatenabfragen im deutschen Unternehmensregister nicht möglich und die ESAP-Regulierung eröffnet zwar die Möglichkeit von Massendatenabfragen, was durch zusätzliche Gebühren jedoch unattraktiv wird. Die Auszeichnung von Unternehmensangaben macht aber gerade für Massendatenabfragen Sinn.

Derzeit ist ungewiss, ob der elektronisch ausgezeichnete Finanz- und Nachhaltigkeitsbericht als eine Instanz in einem Reporting Package an die jeweiligen Unternehmensregister zu übermitteln ist oder ob es mehre Instanzen (Finanzbericht vs. Finanzbericht und Nachhaltigkeitsbericht vs. Finanzbericht und ESRS-Bericht und Artikel 8-Bericht) in einem Reporting Package oder mehreren Reporting Packages geben wird. Es sollte den berichtenden Unternehmen überlassen werden, ob sie dem Unternehmensregister mehrere oder nur eine Instanz im Reporting Package übermitteln. Zum einen sind teilweise verschiedene Abteilungen innerhalb eines Unternehmens für die Aufstellung und Auszeichnung des Finanz- bzw. Nachhaltigkeitsberichtes zuständig. Bei der Übermittlung mehrerer Instanzen könnten die Abteilungen parallel und unabhängig voneinander arbeiten. Die Übermittlung mehrerer Instanzen hätten zudem den Vorteil, dass im Rahmen des Prüfungsprozesses eventuelle Änderungen an den Berichten lediglich Anpassungen an der jeweiligen Instanz zur Folge hätten.

Zudem fordert der FA NB, zukünftig einen längeren Konsultationszeitraum (mind. 90 Tage) zu gewähren, da dies die Durchführung von Feldtests unterstützen würde. Erst durch solche Feldtests können valide Aussagen zu Taxonomien gewonnen werden.  Schließlich sollten Konsultationen nicht zwischen Januar und März durchgeführt werden, da Ersteller, IT-Anbieter und Prüfer in dieser Zeit mit der Aufstellung, Prüfung und Offenlegung von Unternehmensberichten beschäftigt sind und wenig Kapazitäten zur Beteilung an Konsultationen bereitstehen.

Herr Schwantes (BdB) war zu Gast in der Sitzung und schilderte die vorläufigen Eindrücke der Banken des BdB in Bezug auf den ED-VSME. Dazu führte er aus, dass für die Banken zunächst die aufsichtsrechtlichen Vorgaben Ausgangspunkt für die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen sind (Hinweis: Vor diesem Hintergrund ist bspw. die green asset ratio keine steuerungsrelevante Größe). Demnach sind ESG-Risiken ein Faktor von vielen für die Beurteilung des Kreditrisikos. Um diesen Anforderungen Rechnung zu tragen, werden Unternehmen nach ESG-Informationen gefragt; die konkreten Anforderungen werden bankenindividuell festgelegt. Übergreifend ist allerdings festzustellen, dass diese Befragungen derzeit vorrangig große Unternehmen betreffen. Die häufig zitierten „Fragebögen von Banken“ betreffen typischerweise bestimmte Branchen und Großunternehmen, ganz überwiegend jedoch (noch) nicht KMU.

Dennoch hat sich der Bankenverband und die Mitgliedsunternehmen mit dem ED-VSME befasst und kommt vorläufig zu folgenden Punkten:

• Basis-Modul als geeigneter Ausgangspunkt für die Darstellung der für die Unternehmen relevanten ESG-Themen.
• Konzeptioneller Widerspruch zwischen Offenlegungsanforderungen und ESRS (auch ED-VSME) in Bezug auf die Möglichkeit von Schätzungen (nicht zulässig vs. zulässig).
• Business Partner-Modul enthält zum Teil auch aus Bankensicht relevante Daten, z.B. physische Risiken oder die Angabe, ob ein Unternehmen in bestimmten Sektoren/Branchen tätig ist.
• ED-VSME enthält bislang (in ESRS Set 1) nicht bekannte Datenpunkte, wie bspw. hinsichtlich der Anzahl der Auszubildenden (BP11) oder das Verhältnis von Mindestlohn und Einstiegsgehalt (B10, Tz. 36a)), was die Frage nach der Notwendigkeit dieser Informationen aufwirft.
• PAT-Modul ermöglicht einen Einblick, mit welchen ESG-Themen sich ein Unternehmen bereits befasst hat und kann eine wichtige Einstiegsinformation darstellen, allerdings könnte der Nutzen aufgrund der qualitativen/beschreibenden Informationen eingeschränkt sein. Hintergrund: Das KMU-Kreditgeschäft ist derzeit weitgehend automatisiert, diese Prozesse würden auch unter Berücksichtigung der ESG-Informationen beibehalten werden (müssen); dies stellt sich für quantitative Daten leichter dar als für qualitative Beschreibungen, wie etwa denen im PAT-Modul.

In der weiteren Diskussion durch den FA NB wurden zudem folgende Punkte erörtert:

• Möglichkeit, mehr Informationen in das Basis-Modul aufzunehmen, für das keine Wesentlichkeitsanalyse erforderlich ist, welches dann aber für weitergehende Zwecke genutzt werden könnte.
• Der Aspekt der rechtlichen Verbindlichkeit des VSME ist dahingehend fraglich, ob dieser gleichzeitig als „cap“ für die Informationsanforderungen von Stakeholdern (bspw. Banken) verstanden werden soll. In diesem Fall müsste der VSME auch den aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Banken Rechnung tragen (Hinweis: der VSME ist für die freiwillige Anwendung durch KMU vorgesehen); es ist daher wichtig, das Thema „VSME“ auch mit der Aufsicht im Hinblick auf regulatorische Anforderungen zu diskutieren.
• Biodiversität wird als Zukunftsthema gesehen, allerdings gibt es derzeit noch kein einheitliches Verständnis zu geeigneten Metriken, und relevante Informationen können derzeit noch nicht bereitgestellt werden. Iim Hinblick auf den ED-VSME ist daher die Relevanz der geforderten KPI fraglich (B5).
• Fraglich ist zudem der Umgang mit unterschiedlichen / abweichenden Informationen, die (auch zu KMU) im Markt sind (z.B. bzgl. Branchenratings, Datenbankanbietern, Unternehmensinformationen etc.).
• im Erstellungsprozess bei EFRAG scheint kaum berücksichtigt worden zu sein, dass Banken derzeit typischerweise keine ESG-Daten individuell bei KMU abfragen; stattdessen wurden (auch) Anfragen einbezogen, die eigentlich auf große Unternehmen / Großunternehmen abzielen; wichtig, hier das Anforderungsprofil von Banken im weiteren Standardsetting-Prozess zu korrigieren.

Im Anschluss informierte Frau Beiersdorf über den Stand der Feldtest-Aktivitäten des DRSC (gemeinsam mit DIHK, ZDH, Geno-Verband, BVR und weiteren Verbänden).