23. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der FA NB setzte zunächst die Befassung mit der Materiality Assessment Implementation Guidance (MAIG) fort. Bezüglich der FAQ 25 zum Zusammenhang von Taxonomie-Berichterstattung und Wesentlichkeitsanalyse stellte der FA NB fest, dass sich aus den für die Taxonomie-Berichterstattung notwendigen Prozessen im Unternehmen Erkenntnisse ergeben können, die für die Wesentlichkeitsanalyse gem. ESRS von Bedeutung sind. Allerdings würden sich solche Erkenntnisse aus einer Vielzahl verschiedener Prozesse ergeben, daher wurde die explizite und exklusive Bezugnahme auf die Taxonomie-Berichterstattung hinterfragt.

Außerdem wurde festgestellt, dass sich die Taxonomie-Berichterstattung und die ESRS-Berichterstattung konzeptionell sehr stark voneinander unterscheiden. Daher erscheine die Art und Weise der Verknüpfung, wie mit FAQ 25 offenbar intendiert, künstlich und in praktischer Sicht nicht durchführbar. Der Versuch, beide Regulierungen miteinander vereinbar zu gestalten, sei zwar grundsätzlich zu begrüßen, allerdings seien sowohl der Ort als auch die Art und Weise nicht sachgerecht; dies könne nur durch eine Anpassung der jeweiligen Rechtstexte erfolgen.

Zunächst kenne die Taxonomie-Berichterstattung im Gegensatz zu den ESRS keinen Wesentlichkeitsgrundsatz, so der FA NB. Weiterhin wurde der unterschiedliche Fokus der Regelungen angeführt: Die Taxonomie-Verordnung stelle auf Wirtschaftsaktivitäten ab; die Wesentlichkeitsanalyse gem. ESRS fokussiere auf Nachhaltigkeitsthemen (topics, sub-topics, sub-sub-topics).

Schließlich weisen beide Regulierungen eine unterschiedliche Reichweite auf. So sei in den Delegierten Rechtsakten zur Taxonomie-Verordnung nur ein Teil (wenn auch die Mehrheit) der Wirtschaftstätigkeiten erfasst, die Wesentlichkeitsanalyse gem. ESRS erstrecke sich jedoch für sämtliche Aktivitäten bzw. Wesentlichkeitsthemen. Daher sei anzunehmen, dass sich seitens der Adressaten und Prüfer eine Erwartungshaltung herausbilde, wonach die in FAQ 25 dargestellten Zusammenhänge und Prüfschritte auch auf nicht-taxonomiefähige Tätigkeiten zu übertragen sind. Dies sei nicht sachgerecht und trotz des explizit unverbindlichen Charakters der Implementation Guidance zu befürchten, auch wenn sich FAQ 25 explizit auf taxonomiefähige Wirtschaftstätigkeiten bezieht.

Aus diesen Gründen sollte aus Sicht des FA NB die FAQ 25 deutlich allgemeiner und ohne exklusiven Bezug zur Taxonomie-VO gestellt und beantwortet werden.

Im Anschluss diskutierte der FA NB weitere Inhalte der Value Chain Implementation Guidance (VCIG). Bezüglich FAQ 7 teilte er die grundsätzliche Aussage, dass direkte Informationen zu bevorzugen sind. Die Erläuterungen zur FAQ 7 wurden positiv bewertet, die genannten Instrumente der Informationsbeschaffung (questionnaires, surveys and audits) erschienen dem FA sachgerecht. Bemängelt wurde hingegen der fehlende Bezug zum Risiko wesentlicher Auswirkungen und zu deren Verortung, da dies den Kern der IRO-Identifikation in der Wertschöpfungskette bilde. Zur Analyse des Risikos wesentlicher Auswirkungen sei eine Kategorisierung der Risiken z.B. nach Länder-Risiken, Branchen-Risiken, Produkt-Risiken und deren anschließenden Analyse notwendig. Zwar nehme die VCIG an einigen Stellen Bezug auf bestimmte Risiko-Kategorien (z.B. Branchen- und Länder-Risiko-Kategorie in Abschnitt 2.2, Produkt-Risiko-Kategorie in FAQ1), dennoch ginge die VCIG in Bezug auf die Risikokategorisierung nicht in das notwendige Detail, urteilte der Fachausschuss.

In diesem Zusammenhang kritisierte der FA NB die in FAQ7 getroffene Aussage („the undertaking does not need to query all direct suppliers and could exclude those that deliver insignificant products or services to the undertaking“), da auch bezogene Güter und Dienstleistungen, die aus Sicht des Unternehmens „insignificant“ sind oder in geringem Umfang bezogen werden, mit wesentlichen Auswirkungen verbunden sein können.

Der FA NB bewertete die Frage und den Inhalt der der FAQ9 als grundsätzlich relevant und hilfreich für Anwender. Insbesondere der Hinweis auf den Wage indicator wurde positiv beurteilt. Kritisiert wurde, dass die Implementation Guidance weitere (ähnliche) öffentliche Quellen mit Informationen über länder- und branchenspezifische Sekundärdaten nicht enthält. Dies führe dazu, dass bei jedem einzelnen berichtspflichtigen Unternehmen wesentliche Suchkosten entstehen. Daraus resultierten – gesamtwirtschaftlich betrachtet – hohe Ineffizienzen; diese wären vermeidbar, könnten Unternehmen auf zentrale Übersichten über mögliche Sekundärquellen zurückgreifen.

Der FA NB erörterte ferner die vom Mitarbeiterstab vorgeschlagenen Inhalte der Stellungnahme. Der FA NB stimmte den Ausführungen des Stabs über die grundsätzlichen, einleitenden Aussagen zu. Insbesondere in Bezug auf die MAIG stellte er fest, dass die hohe Subjektivität bei der Wesentlichkeitsanalyse und die noch unzureichende Konsistenz in der Unternehmenspraxis in den ersten Jahren der ESRS-Anwendung – selbst bei ähnlich gelagerten Nachhaltigkeitsthemen/gleicher Branchenzugehörigkeit/gleichen Wirtschaftsaktivitäten – zu divergierenden Ergebnissen in der Berichterstattung führen könne. Daran könne auch eine Implementation Guidance – wie aktuell diskutiert – nichts ändern. Daher bedürfe es einer gewissen Akzeptanz und Toleranz durch alle Beteiligten; mittelfristig sollte sich jedoch eine konsistente Praxis herausbilden.

Die Kritik des FA NB an den Grafiken in Abschnitt 3.6 der MAIG wurde bekräftigt, der zwischenzeitlich eingefügte Disclaimer ändere nichts daran, dass beide Grafiken einen wichtigen Sachverhalt (möglichweise auch den Regelfall) außer Acht ließen, urteilte der FA NB. Er verwies auf die bereits geführte Diskussion in früheren Sitzungen.

Auch die Kritik an den unklaren Regelungen zur Brutto- bzw. Nettobehandlung von Risiken, Chancen und Auswirkungen wurde aufrechterhalten. Der FA konzedierte, dass zwischen der Identifikation der Nachhaltigkeitsthemen und der Berichterstattung hierüber zu differenzieren sei: Die Identifikation müsse auf Grundlage einer Brutto-Analyse erfolgen, Auswahl Brutto- oder Netto-Berichterstattung hingegen müsse hingegen fallspezifisch erfolgen, um zu nützlichen Informationen zu gelangen. Dies ginge aus der MAIG aber nicht bzw. nicht deutlich genug hervor.

Bezüglich der Abgrenzung von finanzieller Kontrolle und operativer Kontrolle stellte der FA NB fest, dass sich viele Unternehmen der sog. „ersten Kohorte“ zwischenzeitlich eigene Lösungen für die offenen Punkte erschlossen hätten. Aufgrund der regulatorisch bedingt äußerst kurzen Implementierungsperiode sei es nicht zielführend gewesen, auf diesbezügliche Konkretisierungen zu warten.

Der FA NB bat den Mitarbeiterstab, eine Stellungnahme zu entwerfen und dem FA zur weiteren Diskussion bzw. Verabschiedung vorzulegen.

Der FA NB wurde über den aktuellen Stand des VSME informiert.

Der Tagesordnungspunkt wurde gestrichen.