22. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

In Fortsetzung seiner Diskussion zur Implementation Guidance bzgl. der Wesentlichkeitsanalyse (MAIG) befasste sich der FA erneut mit den Inhalten zu Schwellenwerten und Wahrscheinlichkeiten. Die bereits in vergangenen Sitzungen festgehaltene Kritik an den Grafiken wurde bestätigt, auch wenn im Fließtext des Papiers nunmehr auf den beispielhaften Charakter der Grafiken hingewiesen wird. Es wurde festgestellt, dass auch illustrierende Grafiken ein hohes Maß an Verbindlichkeit suggerierten, daher wurde die Sinnhaftigkeit dieser Abbildungen konkret hinterfragt.

Die Mehrheit der FA-Mitglieder stellten in diesem Zusammenhang fest, dass für den Wesentlichkeitsprozess gem. ESRS (und auch seiner Ergebnisse) bzgl. der Nachhaltigkeitsthemen ein hohes Maß an Subjektivität von besonderer Bedeutung sei und dessen Ergebnisse letztlich stark von getroffenen Annahmen abhänge. Hingegen trügen die umfangreichen Erläuterungen in der MAIG wenig dazu bei, dieses hohe Maß an Subjektivität bzgl. der Wesentlichkeitsanalyse und deren Ergebnisse in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte hin zu einer stärkeren Objektivierbarkeit abzuschwächen. Beispielsweise suggeriere die in Abbildung 5 der MAIG vorgenommene Einteilung der Ausprägungen von „low“ bis „high“ in fünf Abstufungen eine objektive, eindeutige und einheitliche Skalierbarkeit der Faktoren scale, scope, irremediability. Jedoch beinhalte die MAIG keine sinnvollen Anhaltspunkte für eine allgemeingültige bzw. allgemein anerkannte Definition von Grenzwerten, anhand derer auf die für die Wesentlichkeitsbeurteilung entscheidende Ausprägung von scale, scope und remediability geschlossen werden kann. Somit bestünde das Risiko, dass in Bezug auf Anzahl und Auswahl der wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen theoretisch jedes Ergebnis möglich ist und begründet werden kann. Aber auch der Extremfall, in welchem jedes Thema inkl. aller Sub- und Sub-sub-topcis gem. ESRS 1.AR16 als wesentlich eingestuft wird, erschien vielen FA-Mitgliedern nicht sinnvoll. In diesem Kontext stellte der FA außerdem fest, dass auch die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung vorrangig den Prozess der Wesentlichkeitsanalyse zum Gegenstand habe.

Positiv wurden die Überarbeitungen zu Frage 5 sowie die Ausführungen zu Frage 2 gewürdigt.

Der FA erörterte außerdem weitere Inhalte der Implementation Guidance zur Wertschöpfungskette (VCIG) und setzte seine Diskussionen zum Thema Operational Control fort. Dabei bekräftigte er seine Kritik am Konzept der operativen Kontrolle bzw. der Ausrichtung einiger Anforderungen der ESRS daran. Der FA stellte fest, dass bereits die ESRS des Set 1 anfällig für die Kritik erscheinen über die Vorgaben der Bilanzrichtlinie (B-RL) hinauszugehen. So enthalte Art. 22 B-RL klare Kriterien, die eine konsolidierte Berichterstattung auslösen und welche Aktivitäten (konkret: nach welchen Kriterien welche Unternehmen, namentlich Tochterunternehmen) in diese Berichterstattung einzubeziehen sind. Weder Art. 29 B-RL (Lagebericht) noch Art. 29a B-RL (Konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung) enthielten jedoch Regeln oder Hinweise darauf, dass von diesem Konzept für Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung abgewichen wird. Eine Erweiterung der Relevanz operativer Kontrolle in der VCIG sei daher abzulehnen. Auch aus Praxisperspektive wurde Kritik an diesem Konzept geübt, da es nach wie vor nicht hinreichend verständlich sei. Aus den Ausführungen in der VCIG (inkl. des Verweises auf ESRS 1.AR40) auf S. 9 der für die Sitzung vorliegenden Version der VCIG ließe sich sogar das Konzept der financial control ableiten.

Abschließen wurde Frage 6 (Metriken, insb. unternehmensspezifische Metriken, bzgl. der Wertschöpfungskette) erörtert. Der FA urteilte, dass Unternehmen in Betracht ziehen sollten, Metriken bzgl. der Wertschöpfungskette für unternehmensspezifische Aspekte anzugeben. Eine grundsätzliche Pflicht dazu sei aus den ESRS dennoch nicht abzuleiten, wie die VCIG suggeriere. Eine Pflicht zur Angabe unternehmensspezifischer wertschöpfungskettenbezogene Metriken sollte sich nur aus deren Steuerungsrelevanz für die Unternehmensleitung ergeben.