20. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss

Thema dieser Sitzung war der am 21. April 2021 veröffentlichte Legislativvorschlag der Europäischen Kommission (KOM) zur neuen Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Der FA wurde über die Inhalte dieses Vorschlags informiert. Er stellte fest, dass die Vorgaben im Entwurf zwar deutlich detaillierter sind als jene in der geltenden Bilanz-RL, viele Themen jedoch noch unbekannt seien. Da die angekündigten Berichtsstandards noch nicht vorliegen, sei eine fachliche Beurteilung der Vorschläge nur in groben Zügen möglich. Dies betrifft nicht nur die Beurteilung aus Ersteller-Perspektive, sondern auch die Perspektive der Adressaten. Insb. soll es Finanzmarktteilnehmern mit den neuen Berichtsvorgaben erleichtert werden, ihren eigenen – aus der Sustainable Finance-Regulierung resultierenden – Transparenzpflichten angemessen nachzukommen.

Bezüglich der Verortung bestätigte der FA seine Ansicht aus dem Abschlussbericht zur CSR-Studie. Die Fixierung auf den Lagebericht in Verbindung mit den im KOM-Vorschlag definierten Adressaten und der allgemeinen Klausel zum Inhalt der Nachhaltigkeitsberichterstattung führe zur Aufnahme von Informationen in den Lagebericht, für die der Lagebericht nicht konzipiert ist. Originärer Zweck des Lageberichts ist die Information der Kapitalgeber aus Sicht des Managements. Daraus resultiere zudem eine signifikante Überfrachtung des Lageberichts. Für eine temporäre Beibehaltung der separaten Berichterstattung sprächen zudem die praktischen Herausforderungen im Zusammenhang mit der Erstellung, die bereits unter der aktuellen Rechtslage bestehen und sich zukünftig – aufgrund der steigenden inhaltlichen Anforderungen – verschärfen werden. Daher, so wurde argumentiert, müsse das Wahlrecht zur Abkopplung der Nachhaltigkeitsinformationen vom Lagebericht zumindest für eine mehrjährige Übergangsphase beibehalten werden.

Die Konkretisierung der Doppelten Wesentlichkeit wurde vom FA begrüßt. Er thematisierte in diesem Zusammenhang die Abgrenzung von Relevanz und Wesentlichkeit, stellte aber erneut fest, dass Nachhaltigkeitsaspekte – im Gegensatz zu finanziellen Berichtsinhalten – einer allgemeingültigen Wesentlichkeitsbeurteilung schwer zugänglich seien.

Der FA analysierte außerdem die entworfenen Vorgaben zur Angabe nachhaltigkeitsbezogener Leistungsindikatoren. Er stellte fest, dass die entsprechenden Formulierungen stark auf die Steuerungsrelevanz der Indikatoren hindeuteten, was wiederum grundsätzlich begrüßt wurde. Allerdings sei vor dem Hintergrund der Transparenzanforderungen für Finanzmarktteilnehmer ergänzend auch ein Katalog anzugebender Leistungsindikatoren in Erwägung zu ziehen.

Der Gemeinsame FA kritisierte den von der KOM entworfenen Mechanismus zur rechtlichen Annahme der noch zu entwickelnden Berichtsstandards. Der im Richtlinien-Vorschlag skizzierte Prozess sei stark politisch (und weniger inhaltlich/fachlich) geprägt und gebe der KOM weitreichende Kompetenzen. Der FA sprach sich für einen grundsätzlich an der IAS-VO ausgerichteten Übernahme-Prozess u.a. mit entsprechenden Indossierungskriterien aus. Die Konsultation zum Fitness Check der KOM zur Unternehmensberichterstattung habe ausweislich des im Oktober 2018 veröffentlichten Feedback Statement die guten Erfahrungen mit dem IFRS-Übernahmeprozess zutage gefördert. Zudem forderte der FA eine klare Orientierung an internationalen Berichtsstandards und eine bislang im RL-Vorschlag nicht angelegte Möglichkeit, diese im Wege eines Übernahme-Prozesses, wie zuvor dargestellt, unverändert zu übernehmen.

Problematisiert wurde außerdem der sehr ambitionierte Zeitplan, insb. vor dem Hintergrund der zahlreichen Unternehmen, auf die sich der Geltungsbereich der Vorgaben ausdehnen wird. (Von dieser Ausweitung wird Deutschland im europäischen Vergleich überproportional betroffen sein.) Die Anwendung der erst durch Standards konkretisierten und endgültigen Berichtsvorgaben ist nach dem Zeitplan der KOM zwei Monate nach deren Verabschiedung vorgesehen. (Der erste delegierte Rechtsakt zu den Berichtsstandards soll bis zum 31.10.2022 angenommen werden und wäre dann erstmals für das am 1.1.2023 beginnende Geschäftsjahr zu berücksichtigen.) Neue und wesentlich geänderte IFRS seien (nach ihrer endgültigen Verabschiedung) regelmäßig mit einer Übergangsfrist von zwei bis drei Jahren versehen. Dies beträfe jedoch eine bei den verpflichteten Unternehmen eingespielte Tätigkeit mit erfahrenen Mitarbeitern. Hingegeben müssten zahlreiche Unternehmen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung noch Erfahrungen sammeln und Kapazitäten aufbauen. Außerdem sei die Umsetzung der Richtlinie in den Mitgliedstaaten zu berücksichtigen, argumentierte der Fachausschuss. Da der Legislativ-Vorschlag nur wenige Mitgliedstaatenwahlrechte beinhalte, sei von signifikanten Überarbeitungen im Zuge der politischen Verhandlungen auszugehen. Insofern könne der Vorschlag wohl eher noch nicht als Ausgangspunkt für Umsetzungsaktivitäten angenommen werden.

Die Befassung wird in der kommenden Sitzung am 7. Mai fortgesetzt.