2. Sitzung FA Finanzberichterstattung

Der FA FB wurde über die Themen und Entscheidungen der IFRS IC-Sitzung im November 2021 informiert.

Zur endgültigen Entscheidung zu IFRS 16 hatte der FA FB keine Anmerkungen.

Zur vorläufigen Entscheidung zu IFRS 15 wurde hervorgehoben, dass die Entscheidung zwar wiedergibt, welche Regelungen einschlägig sind, aber keine explizite Aussage zum diskutierten Sachverhalt trifft. Es wurde ergänzend geäußert, dass in Praxis vergleichbare Fälle wohl überwiegend zu einer Beurteilung als Agent führen. Aus dem Kreis der FA-Mitglieder gab es Zustimmung zu dieser Entscheidung und ihrer Begründung. Allerdings könnten die Aspekte pricing discretion und inventory risk etwas deutlicher hervorgehoben werden – wodurch die eher allgemein gehaltene Antwort etwas präziser wäre. Auch zum Aspekt der Kombination von Software-Verkauf nebst Vorab-Beratungsleistung wären etwas klarere Aussagen erwünscht, da dieser einen äußerst verbreiteten Sachverhalt darstellt.

Zum Thema IAS 37 wurde über die inhaltliche Diskussion und die (nicht ganz einstimmigen) Erkenntnisse berichtet, die zu einem mehrheitlichen Fazit im IFRS IC führt. Allerdings stellt dieses Fazit formell noch keine vorläufige Agenda-Entscheidung dar, da es keinen Konsens über den Wortlaut der Begründung zu dieser Entscheidung gab. Hierzu wurde angemerkt, dass nicht ganz logisch erscheint, dass trotz der Möglichkeit, durch die künftige Produktion positive credits zu erreichen, mit denen derzeitige negative credit ausgeglichen werden – wodurch sich das Unternehmen einer Zahlung entziehen würde –, eine Zahlungsverpflichtung angenommen wird und folglich eine Rückstellung zu bilden ist. Der FA stellte fest, dass die Bewertung dieser Rückstellung seitens des IFRS IC noch gar nicht thematisiert wurde, was zwar von der Ansatzfrage losgelöst zu betrachten, aber dennoch relevant und durchaus diskutabel sei. Angesichts dieser Anmerkungen will der FA FB zunächst den Wortlaut der Begründung abwarten, dann jedoch das Thema unbedingt wieder aufgreifen und vertiefen.

Der FA FB wurde zunächst über die Öffentliche Diskussionsveranstaltung zum IASB ED/2021/7 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures, die das DRSC am 12. Januar 2022 gemeinsam mit EFRAG durchgeführt hatte, informiert und erörterte das erhaltene Feedback. Darauf aufbauend setzte der FA FB seine Erörterung des Standardentwurfs fort. Dabei diskutierte der FA FB insb. seine Position zu folgenden Fragen des Konsultationsdokuments:

• die vorgeschlagenen Angabevorschriften im Einzelnen (Frage 8),
• die Struktur und der Aufbau des vorgeschlagenen neuen IFRS (Frage 9) sowie
• Sonstiges (Frage 10).

Der FA FB bekräftigte zunächst seine Position, dass der vom IASB gewählte Ansatz zur Entwicklung der Angabevorschriften (mit den Angabevorschriften des IFRS for SMEs als Ausgangspunkt) effizient und daher zu begrüßen sei. In Anbetracht der Entscheidung des IASB, die Angabevorschriften des IFRS for SMEs zu übernehmen, sofern keine von den IFRS abweichenden Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften vorliegen, sei jedoch nicht nachvollziehbar, warum der IASB in Bezug auf bestimmte Angabepflichten über den Umfang der Angaben des IFRS for SMEs hinausgehe. Festzustellen sei ferner, dass der IASB hierfür überwiegend keine Begründung in der Basis for Conclusions vorgelegt hat. In der Stellungnahme sei daher anzuregen, dass der IASB darlegen sollte, in welchen Fällen Abweichungen zwischen dem IFRS for SMEs und dem ED/2021/7 bestehen.

Im Hinblick auf den Umfang der vorgeschlagenen Angabevorschriften stellte der FA FB fest, dass der Standardentwurf eine erhebliche Reduzierung der Angabevorschriften für Tochterunternehmen im Vergleich zu den IFRS (z.B. in Bezug auf die Angaben nach IFRS 7, IFRS 12 und IFRS 13) vorschlägt. Dies sei grundsätzlich aus Sicht der Abschlussersteller zu begrüßen. Gleichwohl könne gegenüber dem IASB angeregt werden, bestimmte Angaben mit hohem Informationsnutzen (wie etwa zum Liquiditätsrisiko) zusätzlich in den Standardentwurf aufzunehmen.

Struktur und Aufbau des Standardentwurfs seien aus Anwendersicht wenig benutzerfreundlich und würden das Risiko bergen, dass Angabevorschriften übersehen werden. Wünschenswert wäre, dass der IASB die Vorschriften, die von den betroffenen Tochterunternehmen anzuwenden sind, insgesamt neu zusammenstellt, so dass Verweise auf Vorschriften, die zusätzlich anwendbar bleiben, entbehrlich wären.

Ferner erörterte der FA FB den Entwurf einer Stellungnahme an den IASB. Es wurden wenige Änderungen beschlossen. Darüber hinaus legte der FA FB Schwerpunkte für das begleitende Anschreiben an den IASB fest.

Der FA FB hat die inhaltliche Erörterung des Standardentwurfs abgeschlossen. Auf Basis der Diskussionen des FA FB ist der Stellungnahmeentwurf zu überarbeiten und zu ergänzen und wird im Umlaufverfahren verabschiedet.

Der FA FB informierte sich über den am 25. November 2021 von der Europäischen Kommission (KOM) veröffentlichten Legislativvorschlag zur Einrichtung eines einheitlichen europäischen Zugangspunkts für Unternehmens- und Produktdaten (European Single Access Point, ESAP).

Die vorgeschlagene Gesetzesinitiative wurde vom FA FB als wichtig eingestuft, daher soll auch die Möglichkeit zur Kommentierung gegenüber der KOM genutzt werden.

Die grundsätzliche Zielsetzung des Legislativvorschlags wurde begrüßt, jedoch sei die konkrete Ausgestaltung der nachgelagerten Level 2-Maßnahmen für die Zielerreichung und den damit verbundenen Aufwand für die Unternehmen entscheidend, zu diesem Zeitpunkt jedoch noch nicht hinreichend beurteilbar.

In der Erörterung der Facetten des Vorschlags wurde positiv angemerkt, dass keine neuen Berichtspflichten geschaffen, sondern nur neue Meldepflichten/-wege installiert werden sollen und dass dem file only once-Prinzip bei der Datenübermittlung gefolgt werden soll.

Sowohl der von der KOM zur Errichtung des ESAP skizzierte Zeitplan bis zum 31.12.2024 als auch der Umfang der zugänglich zu machenden Informationen sowie die intendierten Funktionalitäten von ESAP wurden als sehr ambitioniert eingeschätzt. Vor diesem Hintergrund erschien die angedachte Ressourcenausstattung von ESMA als nicht ausreichend.

Zudem wurde als wichtig eingeschätzt, die im Rahmen der Einführung des elektronischen Berichtsformats ESEF gesammelten Erfahrungen und Erkenntnisse bei ESAP zu berücksichtigen.

Der Stellungnahmeentwurf soll in der nächsten Sitzung des FA FB erörtert werden.

Der FA FB rekapitulierte zunächst die bisherigen Diskussionen im DRSC seit Oktober 2021. Er kam zu dem Schluss, dass zur Abrundung der Diskussion in dieser Sitzung nicht nur die am meisten diskutablen Themen, sondern nochmal alle Abschnitte angesprochen werden sollten.

Zu Abschnitt #1 wurde die zustimmende Grundaussage bestätigt, dass das Klassifizierungs- und Bewertungssystem in IFRS 9 ein prinzipienbasiertes Konzept darstellt, welches zu entscheidungsnützlichen Informationen führt. Im Weiteren wurde befürwortet – da bereits früher in der Diskussion angesprochen –, dass ein weitere Anwendungsfall für eine Änderung der Klassifizierung zu erwähnen ist: nämlich Fonds-Investments (unabhängig davon, ob diese als Fremdkapital(FK)- oder Eigenkapital(EK)-Instrumente gelten), u.a. in Form von private equity. Ferner sollte im Zuge der Aussage, bei welchen Sachverhalten sich die Klassifizierung ändert, das (Folge-)Problem der höheren Volatilität angesprochen und somit bereits ein Bezug zur ESG-Thematik hergestellt werden.

Zu Abschnitt #2 wurde die Kernaussage bekräftigt, dass es angesichts der restriktiven Regelungen bisher nur wenige Anwendungsfälle für eine Geschäftsmodelländerung bzw. Reklassifizierung gab. Es soll in der Stellungnahme ergänzend erwähnt werden, dass die Regelungen teils als zu eng empfunden wurden. Auch zum (einzigen wesentlichen) Anwendungsfall Syndizierungen sollte zusätzlich die Problematik vertieft werden, warum jener Anteil an Syndizierungen at FVtPL problematisch ist – insb. dass der Fair Value hierfür wenig aussagekräftig und teils auch schwer zu ermitteln ist.

Zu Abschnitt #3 wurde angesprochen, dass vor der Überlegung, wie eine Konformität von Finanzinstrumenten mit ESG-Elementen mit dem Zahlungsstromkriterium erreicht werden kann, zunächst zu klären ist, ob – und wenn ja warum – für bestimmte (und auch, für welche) Finanzinstrumente mit ESG-Elementen die Effektivzinsmethode und somit eine Amortised Cost-Bewertung zur Anwendung kommen sollte. Daher wäre als erster Schritt ein robustes Prinzip nebst Begründung zu formulieren bzw. zu bestätigen, warum für Finanzinstrumente im Allgemeinen und für bestimmte Finanzinstrumente mit veränderlichen Zahlungsströmen (wie etwa durch ESG-Elemente) im Besonderen die Amortised Cost-Bewertung zu einem sachgerechten Bilanzansatz bzw. Periodenergebnis führt. Erst als zweiter Schritt wäre dann eine Abgrenzung solcher für die AC-Bewertung zulässigen Finanzinstrumente (bzw. der entsprechend zulässigen ESG-Elemente) notwendig. Im Zuge dieses zweiten Schritts könnte dann vorgeschlagen und begründet werden, wie ein entsprechendes Kriterium (etwa ein neu definiertes Zahlungsstromkriterium, ggf. inkl. neuer Zinsdefinition) festzulegen wäre. Konkret müsste nach Auffassung des FA seitens des Standardsetzers also überlegt werden, ob (a) die bisherige, dem IFRS 9 innewohnende Idee eines basic lending arrangement bestehen bleiben soll und (b) ob bzw. welche ESG-Elemente dieser Idee genügen können.

Der FA hält es für schwierig und in diesem Stadium des PiR für noch nicht zweckmäßig, konkretere Vorschläge für ein solches Kriterium bzw. eine Abgrenzung zu machen.

Insgesamt soll in der Kommentierung also die zuvor geäußerte Argumentationslinie wiedergegeben und lediglich eine grobe Lösungsrichtung aufgezeigt werden – jedoch keine konkreten Vorschläge für etwaige neue Abgrenzungskriterien.

Zu Abschnitt #4 wurde angemerkt, dass seitens der Nichtfinanzdienstleister die bestehende Regelung einer (optionalen) FVtOCI-Bewertung für EK-Instrumente ohne Recycling als sachgerecht bzw. zufriedenstellend angesehen wird. Auch wenn dies im Verlauf der vorherigen Diskussion bereits zur Sprache kam, sollte es in der Stellungnahme deutlicher erwähnt werden. Die bereits hinreichend formulierten Bedenken an den bestehenden Regeln, insb. am Recyclingverbot, sollten stärker in Bezug zu bestimmten Geschäftsmodellen (z.B. der Versicherungsbranche) gesetzt werden. Andererseits wurde angemerkt, dass sich die Kritik an der FVtOCI-Regelung auf die Ungleichbehandlung von FK- vs. EK-Instrumenten fokussiert, was grundsätzlicher Natur und branchenunabhängig ist. Insgesamt sollten die Argumente für oder gegen eine Ungleichbehandlung von FK- und EK-Instrumenten (bzw. für/gegen das Recyclingverbot bei EK-Instrumenten) ausgewogener dargestellt werden. Der FA bestätigte, dass die Abgrenzung zwischen EK und FK weiterhin unklar oder unbefriedigend ist und unter Abschnitt #4 angesprochen werden soll, da hierzu ein Bezug besteht.

Zur Abschnitt #5 wurde angesichts der bisherigen positiven Sichtweise zur zugehörigen Frage ergänzend angemerkt, dass vereinzelt doch Schwierigkeiten beim Ausweis bonitätsbedingter Fair Value-Effekte festgestellt wurden (insb. bei Rückversicherern) – dieser Aspekt soll allerdings nicht in der Stellungnahme aufgenommen werden.

Zu Abschnitt #6 wurde angemerkt, dass der bisher festgestellte Konflikt der Modifikationsvorschriften mit den Impairment- und den Ausbuchungsregeln faktisch einen Gesamtkonflikt darstellt und in der Kommentierung daher nicht als zwei verschiedene Konfliktpunkte angesprochen werden sollen. Ergänzend sollte erwähnt werden, dass die Problematik auch sog. write-offs einschließt und ggf. zu Teilausbuchungen führen kann. Der FA bestärkte außerdem den Punkt, den der IASB selbst aufwirft, nämlich dass eine Regelungslücke (insb. mangels expliziter Modifikationsregeln für Finanzaktiva) tatsächlich besteht und durchaus geschlossen werden sollte.

Zu Abschnitt #7 wurde vorgeschlagen, dass weitere Beispiele für Anwendungsunsicherheiten (etwa das TLTRO III-Programm) genannt werden könnten. Damit würde verdeutlicht, dass es neben etwaigen Finanzinstrumenten mit ESG-Elementen at Amortised Cost auch anderweitigen Klärungs- oder Nachbesserungsbedarf bei den Regeln zur Anwendung der Amortised Cost-Bewertung gibt.

Zu Abschnitt #8 gab es keine weiteren Anmerkungen.

Zu Abschnitt #9 wurde angemerkt, dass die bisherige Kritik an den umfassenden Angabepflichten (betrifft faktisch IFRS 7) auch im Projekt Disclosures aufgegriffen und hierbei IFRS 7 als konkreter Ansatzpunkt genannt werden sollte. Ferner wurde vorgeschlagen, dass unter Abschnitt #9 ergänzend das teilweise unklare Zusammenspiel von IFRS 9 mit anderen Standards („cross-cutting issues“) angesprochen werden sollte – Beispiele dafür sind etwa Factoring (IFRS 9 vs. IAS 1/IAS 7), Financial Guarantees (IFRS 9 vs. IFRS 17), Bestimmung des Transaktionspreises (IFRS 9 vs. IFRS 15) oder Finanzinstrumente mit Regulierungskomponenten (IFRS 9 vs. IAS 20).

Abschließend wurde rekapituliert, welche Hauptaussagen getroffen und in den Cover Letter formuliert werden sollen. Konkret soll neben der allgemeinen Gesamtwürdigung zusätzlich die ESG-Thematik, insb. der Wunsch für deren vorgezogene, weil dringliche Behandlung und Klärung, hervorgehoben werden.

Der Tagesordnungspunkt wurde auf die nächste Sitzung verschoben.