15. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Mitarbeiterstab informierte den FA NB über den Stand der Arbeiten zum Working Paper ESRS SEC1 (Sector Classification and general approach to sector-specific ESRS). Das Working Paper stellt keinen Konsultationsentwurf dar und kann daher noch wesentlichen Änderungen unterliegen. Außerdem wurde der FA NB über die Rückmeldungen aus der Diskussionsrunde des DRSC vom 1. März 2023 zu diesem Working Paper informiert.

Das Working Paper ESRS SEC1 dient der Sektorklassifizierung von Unternehmen mithilfe von NACE-Codes. Unternehmen haben selbst zu bestimmen, ob sie eine bestimmte Umsatzschwelle in einem bestimmten Sektor überschreiten oder ob ihre Tätigkeiten in einem Sektor mit wesentlichen Auswirkungen auf sektorspezifische Nachhaltigkeitsthemen verbunden sind. Sollte eine der Bedingungen erfüllt sein, hat ein Unternehmen den jeweiligen sektorspezifischen ESRS anzuwenden. Der FA NB diskutierte diese Vorgabe und stellte sich dabei die Frage, wie viele sektorspezifischen ESRS von einem Unternehmen parallel angewendet werden müssten und ob es eine Höchstgrenze an Berichtsanforderungen gibt (ähnlich zu IFRS 8). Der Mitarbeiterstab stellte klar, dass nach dem Working Paper ein Unternehmen verpflichtet sein könnte, mehrere sektorspezifische ESRS parallel anzuwenden, bspw. wenn die Umsatzschwelle in mehreren Sektoren überschritten werden würde. Zugleich existiere keine Höchstgrenze der anzuwendenden Berichtsanforderungen.

Zudem stellte sich der FA NB die Frage, ob eine Sektorzuordnung auf Konzernebene oder auf Ebene einzelner Tochterunternehmen erfolgen müsse. Der Mitarbeiterstab stellte fest, dass eine Sektorzuordnung auf Grundlage der berichtenden Einheit erfolgen müsse. Bspw. könnten große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, die Tochterunternehmen darstellen, keine Konzernbefreiung nach der CSRD in Anspruch nehmen und müssten folglich auch selbst eine Sektorzuordnung für sich vornehmen.

Zuletzt diskutierte der FA NB die Kompatibilität der Anwendung der NACE-Codes nach den sektorspezifischen ESRS und der EU-Umwelttaxonomie, da die gleichen NACE-Codes in den jeweiligen Vorschriften teils verschiedenen Sektoren zugeordnet werden (bspw. Gebäudesektor nach ESRS aber Energiesektor nach EU-Umwelttaxonomie).

Der FA NB erhielt einen Überblick über den Inhalt des EFRAG Working Papers ESRS Mining, Quarrying and Coal (ESRS MQC). Außerdem wurde der FA NB über die Rückmeldungen aus der ersten Diskussionsrunde des DRSC vom 1. März 2023 zu diesem Working Paper informiert.

Der FA NB erörterte die Umsetzung des Wesentlichkeitskonzepts am Beispiel des ESRS MQC. In der bekannten Fassung werden Nachhaltigkeitsthemen vorgegeben, die für ein Unternehmen in diesem Sektor als wesentlich gelten und über die deshalb grundsätzlich zu berichten ist. Die konkreten Berichtsanforderungen zu diesen Nachhaltigkeitsthemen unterliegen einer Wesentlichkeitsanalyse durch das Unternehmen. Wenn die Wesentlichkeitsanalyse ergibt, dass eine Berichtsanforderung als nicht wesentlich erachtet wird, kann diese weggelassen werden. Allerdings besteht in diesem Fall eine Erklärungspflicht für das Weglassen der Berichtsanforderung. Das Weglassen einzelner Datenpunkte innerhalb einer Berichtsanforderung muss wiederum nicht begründet werden. Der FA NB äußerte Bedenken, dass dadurch das Prinzip der widerlegbaren Vermutung (rebuttable presumption) in den sektorspezifischen ESRS etabliert werden könnte, wodurch Inkonsistenzen zur Wesentlichkeitsanalyse in den sektoragnostischen ESRS (Set 1) entstehen würden.

Die Mitglieder des FA NB waren der Auffassung, dass durch die Mechanik der widerlegbaren Vermutung faktisch eine mehrstufige Wesentlichkeitsanalyse erforderlich sein könnte. In diesem Fall könnte die Wesentlichkeitsanalyse auf Ebene einzelner Datenpunkte sinnvoller erscheinen. Allerdings spricht sich der FA NB grundsätzlich für eine Umsetzung des Wesentlichkeitskonzepts ähnlich dem etablierten Vorgehen bei der Finanzberichterstattung aus (u.a. ohne etwaige Rechtfertigungs- bzw. Erklärungspflichten für das Weglassen bestimmter Berichtsanforderungen). Die Berichterstattung sollte entsprechend auf wesentliche Angaben beschränkt werden. Ein abweichendes Vorgehen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung sei im gegenwärtigen Berichterstattungs- und Prüfungsregime auch deshalb nicht sachgerecht, weil Abschlussprüfer die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse überprüfen und mittels Prüfungsurteil bestätigen würden.

Grundsätzlich kritisierte der FA NB die unübersichtliche Struktur, die Umsetzung des Wesentlichkeitskonzepts sowie die wenig trennscharfe Abgrenzung der Sektoren. Am Beispiel von Methanemissionen wurde darüber hinaus verdeutlicht, dass es bisher nicht möglich wäre, den Berichtspflichten nachzukommen, weil die erforderlichen Daten nicht bzw. nicht auf hinreichend granularer Stufe vorliegen würden.

Der FA NB erhielt einen Überblick über den Inhalt des EFRAG Working Papers ESRS Oil and Gas (ESRS O&G). Außerdem wurde der FA NB über die Rückmeldungen aus der Diskussionsrunde des DRSC vom 3. März 2023 zu diesem Working Paper informiert.

Der FA NB erörterte die Zuordnung von Unterstützungstätigkeiten und Ausrüstung für die Öl- und Gas-Wertschöpfungskette zu dem im ESRS O&G geregelten Sub-Sektor Oil and Gas Services. Während Unterstützungstätigkeiten unproblematisch erscheinen, sei die Zuordnung von Ausrüstung hier nicht sachgerecht – insbesondere, wenn es sich um Ausrüstung handelt, die grundsätzlich auch in anderen Sektoren zum Einsatz kommen kann. Ausrüstung sollte deshalb in einem Manufacturing-Sektor erfasst werden. In der Beschreibung zu NACE-Code B.09.10 (“Erbringung von Dienstleistungen für die Gewinnung von Erdöl und Erdgas”) ist ausschließlich von Dienstleistungen die Rede. Ausrüstung bzw. Zulieferer werden gar nicht genannt. Die Zuordnung von Ausrüstung zum Sub-Sektor Oil and Gas Services sollte noch einmal überprüft werden, da ESRS O&G (Tz. 11) hier von der Beschreibung zu B.09.10 abweicht bzw. diese erweitert.

Außerdem diskutierte der FA NB verschiedene berichtspflichtige Kennzahlen. Am Beispiel der Treibhausgasemissionsintensität pro erzeugter Energieeinheit wurde verdeutlicht, dass es bisher kaum einem Unternehmen möglich wäre, den Berichtspflichten nachzukommen, weil die erforderlichen Daten nicht auf hinreichend granularer Stufe vorliegen würden. Grundsätzlich wurden die Verhältnismäßigkeit und Aussagekraft der geforderten Kennzahlen bzw. die Granularität der entsprechenden Berichtspflichten durch den FA NB kritisch hinterfragt – insbesondere, da die Umsetzung der entsprechenden Berichtspflichten mit erheblichen Kosten einhergeht. Die Verhältnismäßigkeit der Berichtspflichten sei insgesamt, speziell in ihrer Gewichtung zur Finanzberichterstattung, kritisch zu betrachten. Dies gelte umso mehr, da ESRS O&G (gemeinsam mit ESRS MQC) als Blaupause für andere Sektoren herangezogen werden dürfte.

Der FA NB informierte sich über den aktuellen Stand zum Sektorstandard Agriculture, Farming, Fishing (AFF), der am 13. März erstmals in der SR TEG vorgestellt und diskutiert wurde. Auffällig ist die enge Sektorabgrenzung, die bspw. weder die Verarbeitung noch den Vertrieb von AFF-Produkten beinhaltet, sondern lediglich auf deren Erzeugung abstellt. Bemerkt wurde zudem, dass im vorliegenden Working Paper fast alle Sub-Topics des ESRS 1 (App. B, AR12) als auch für AFF einschlägig angeführt werden. Hier wird eine Wiederholung/Dopplung aus den sektorübergreifenden Anforderungen befürchtet. Zudem wird das Verständnis bezüglich geforderter sektorspezifischer Angaben zu Liefer- bzw. Wertschöpfungsketten diskutiert. Insbesondere im Fall von eng abgegrenzten Sektoren (wie dem AFF-Standard) sind die Wertschöpfungsketten sektorenübergreifend, sodass sektorspezifische Berichterstattungsanforderungen mehrere Sektoren eines Unternehmens umfassen und ggf. auch zu Dopplungen bei den Angaben führen können (z.B. Berichterstattung aus Sicht verschiedener, jeweils zum Unternehmen gehörender Sektoren).

Der FA NB diskutierte den aktuellen Stand des EFRAG-Arbeitspapiers eines ESRS für gelistete KMU und SNCI (small and non-complex institutions), den sog. LSME. Der FA NB würdigte die vorgeschlagene Konzeption des LSME, das derzeit vorgesehene Wesentlichkeitskonzept und die Ausgestaltung von Section 1 und Section 2 des LSME (die auf ESRS 1 und ESRS 2 des Set 1 basieren). Die grundsätzliche Vorgehensweise, z.B. standalone Document oder der modulare Ansatz mit Pflicht- und freiwilligen Angaben, wird befürwortet. Der FA NB spricht sich für eine bedarfsorientierte Vorgehensweise, d.h. an den konkreten KMU-Berichterstattungsbedarfen ausgerichtet, aus. Es wird befürchtet, dass die Pflichtangaben weiterhin zu umfassend und detailliert sind, um KMU gerecht zu werden. Dieser Eindruck ergibt sich bereits in den Section 1 und 2, die die Konzeption des LSME und allgemeine Angabeanforderungen definieren. So sind bspw. sehr ausführliche Angaben zur Wesentlichkeitsanalyse vorgesehen oder eine sehr detaillierte, disaggregierte Erläuterung zu Strategie und Geschäftsmodell (Anforderung SBM-1). Zudem erscheint es zwar grundsätzlich erstrebenswert, nicht alle Angaben unabhängig von deren Wesentlichkeit für die KMU verpflichtend vorzuschreiben. Allerdings ist die Wesentlichkeitsprüfung für bestimmte Anforderungen, etwa Angaben aufgrund der SFDR, nicht zielführend, da solche Angaben unabhängig von Wesentlichkeitsaspekten bereitgestellt werden müssen. Dem FA NB erscheint auch fraglich, ob es einer Regelung zu zusätzlichen unternehmensspezifischen Angaben bedarf. Voraussichtlich in seiner nächsten Sitzung wird sich der FA NB mit den themenspezifischen Angabeanforderungen der Sections 3-5 des LSME befassen.

Zuletzt informierte sich der FA NB über die anstehende Agendakonsultation des ISSB. Die Erörterungen sollen nach Veröffentlichung des Konsultationsdokuments fortgeführt werden.