134. DSR-Sitzung

Der DSR diskutiert die IASB-Vorschläge des Exposure Draft (ED) „Financial Instruments: Classification and Measurement“. Der DSR steht dem Ziel des IASB, die Bilanzierung von Finanzinstrumenten zu vereinfachen, d.h. die Komplexität zu reduzieren, positiv gegenüber. Die divergierenden Vorgehensweisen und Vorstellungen von IASB und FASB zur Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten sieht der DSR äußerst kritisch.

Weiterhin setzt sich der DSR mit der Frage auseinander, inwieweit der infolge der Finanzmarktkrise entstandene und in den G20-Treffen konkretisierte Druck zur Überarbeitung der Bewertungsvorschriften von Finanzinstrumenten mit der Möglichkeit zur Anwendung noch für das Geschäftsjahr 2009 tatsächlich weiterhin besteht.

Der DSR ist der Auffassung, dass eine umfassende Beurteilung des vom IASB vorgelegten Vorschlags zur Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten, insbesondere, ob er das Ziel der Komplexitätsreduzierung erreicht, abschließend nur im Zusammenhang mit den (neuen) Vorschriften zu Wertminderung und Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen (Hedge Accounting) möglich ist. Die Dreiteilung des Projekts, die vor dem Hintergrund des Zeitdrucks entstanden ist, wäre nach Ansicht des DSR daher aufzugeben, wenn dieser dringende Bedarf an einem neuen Klassifizierungs- und Bewertungsmodell mit Anwendungsmöglichkeit für das Geschäftsjahr 2009 möglicherweise nicht mehr existiert.

Im DSR wird angesprochen, dass der ED stark auf die Belange der Bilanzierung von Finanzinstrumenten bei Finanzinstituten fokussiert. Daher wird aus dem ED nicht klar, wie z.B. Forderungen bzw. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zu behandeln sind. Des Weiteren wird kritisiert, dass der ED nicht die Frage behandelt, wie der Fair Value bei inaktiven Märkten zu bestimmen ist – obwohl die Finanzmarktkrise gezeigt hat, dass dies eine der zentralen Schwächen des bestehenden IAS 39 darstellt.

Im Hinblick auf die konkreten Vorschläge des IASB im ED stellt der DSR fest, dass die Reduzierung der Anzahl der Bewertungskategorien zu begrüßen ist. Es wird allerdings kritisch hinterfragt, inwieweit durch die Option zur Erfassung von Fair-Value-Änderungen und Dividenden von Eigenkapitalinstrumenten im sonstigen Ergebnis (other comprehensive income, kurz: OCI) nicht faktisch eine dritte Kategorie geschaffen würde, was wiederum komplexitätserhöhend wirkt. Außerdem wird, neben der inhaltlich unterschiedlichen Meinung des Rates, festgestellt, dass die gegenwärtig im ED vorgeschlagenen Unterscheidungskriterien basic loan features und managed on a contractual yield basis noch nicht ausreichend konkretisiert und damit in der Praxis schwer anwendbar erscheinen.

Der DSR vertritt die Auffassung, dass die Klassifizierung von Finanzinstrumenten gemäß deren Verwendungsabsicht durch das Management (management intent) erfolgen sollte. Dies bedeutet auch, dass – entgegen dem Vorschlag im ED – Umklassifizierungen dann möglich und auch sachgerecht sind, wenn sich die Absicht des Managements ändert. Dabei ist grundsätzlich zu unterscheiden zwischen den beiden Polen „Handelsabsicht“ einerseits und „keine Handelsabsicht“ andererseits. Die Handelskategorie ist zum Fair Value zu bewerten, die Änderungen sind erfolgswirksam im Ergebnis (profit or loss) zu erfassen. Die Instrumente der Nicht-Handelskategorie sind zu fortgeführten Anschaffungskosten (amortised cost) zu bewerten.

Hinsichtlich des Wegfalls der speziellen Regelungen für strukturierte (zusammen-gesetzte) Finanzinstrumente mit eingebetteten Derivaten, bei denen auch der Basisvertrag ein Finanzinstrument ist, hat der DSR Zweifel, dass dieser Vorschlag dem Ziel der Vereinfachung gerecht wird. Statt der bisherigen Überprüfung, ob eine Trennung erforderlich ist oder nicht, wird nun die Überprüfung erforderlich, inwieweit das gesamte strukturierte (zusammengesetzte) Finanzinstrument das Kriterium „basic loan features“ erfüllt oder nicht, was mit der bisherigen Prüfung der Trennungspflicht im Hinblick auf das Kriterium „closely related“ im Ergebnis vergleichbar ist.

Eine echte Erleichterung sieht der DSR daher diesbezüglich nicht. Der DSR spricht sich im Ergebnis dafür aus, die derzeitige bilanzielle Behandlung eingebetteter Derivate beizubehalten, auch vor dem Hintergrund, dass die nach dem ED vorgesehene unterschiedliche Behandlung der strukturierten (zusammengesetzten) Instrumente bei finanziellen und nicht-finanziellen Basisverträgen als unbefriedigend empfunden wird und eher zu einer Komplexitätserhöhung führt.

Darüber hinaus lehnt der DSR die Vorschläge im ED zur Klassifizierung von Anleihen mit Wasserfallstrukturen ab. Dem Vorschlag des IASB im Exposure Draft zur Beibehaltung der Fair-Value-Option stimmt der DSR grundsätzlich zu.

Den Vorschlag des IASB zur Bewertung von allen gehaltenen Eigenkapitalinstrumenten zum Fair Value kritisiert der DSR vor dem Hintergrund, dass in Deutschland für die Mehrheit dieser Anteile keine marktbasierten Fair Values vorliegen (GmbH-Anteile). Von der Mehrheit der DSR-Mitglieder wird ebenso das Wahlrecht zur Erfassung der Fair-Value-Änderungen und der Dividenden ohne recycling im sonstigen Ergebnis (OCI) kritisch gesehen. Es wird weiterhin angeführt, dass durch die kumulierte Erfassung von Fair-Value-Änderungen und Dividenden (anstatt der Erfassung von Fair-Value-Änderungen im OCI und von Dividenden im Ergebnis (profit or loss)) von gehaltenen Eigenkapitalinstrumenten möglicherweise für den Abschlussadressaten relevante Informationen verloren gehen. Dies gilt ebenso für die standardmäßig vorgesehene erfolgswirksame Erfassung der Fair-Value-Änderungen von Eigenkapitalinstrumenten, da keine Differenzierung nach realisierten und unrealisierten Wertänderungen erfolgt.

Aus diesem Grunde kann sich der DSR die Beibehaltung der Kategorie „zur Veräußerung gehalten“ (available for sale) vorstellen, insbesondere wenn Eigenkapitalinstrumente grundsätzlich nicht zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden können.

Der DSR diskutiert die Vor- und Nachteile eines Expected Loss-Modells bei der Bestimmung und Erfassung der Höhe der Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten. Es wird festgestellt, dass es für die Diskussion – insbesondere auch vor dem Hintergrund der für den 18.08.2009 geplanten Öffentlichen Diskussion des DRSC zum Thema – zunächst unbedingt erforderlich ist, ein gemeinsames Verständnis des vom IASB vorgeschlagenen Modells zu schaffen. Es ist hierbei u.a. zu bedenken, dass das Verständnis des Begriffs des Expected Loss-Modells aufsichtsrechtlich vorbelegt ist.

Im Hinblick auf den konkreten Vorschlag des IASB vertreten einige DSR-Mitglieder die Auffassung, dass der vorgeschlagene Ansatz grundsätzlich sinnvoll erscheint; sie heben jedoch gleichzeitig die mit der Umsetzung in der Praxis verbundenen Herausforderungen des Modells hervor. In diesem Zusammenhang wird insbesondere fest-gestellt, dass die Kosten (sowohl erstmalige als auch die laufenden), die mit einem Expected Loss-Modell verbunden sind, hoch sind. Dies resultiert zum einen u.a. daraus, dass umfangreiche Systemänderungen für die Implementierung eines Expected Loss-Modells erforderlich sind, zum anderen aber auch daraus, dass im Gegensatz zum bestehenden Incurred Loss-Modell, das eine anlassbezogene (event triggered) Beurteilung des Wertminderungsbedarf erfordert, das Expected Loss-Modell eine regelmäßige Neueinschätzung der zukünftigen Cashflows an jedem Bilanzstichtag erfordert.

Des Weiteren wird festgestellt, dass im vorgeschlagenen IASB-Ansatz die Frage der unit of account nicht beantwortet ist.

Bei der Diskussion der Vor- und Nachteile eines Expected Loss-Modells wird von Teilen des DSR weiterhin eine antizyklische Wirkung des Ansatzes kritisch hinterfragt. In diesem Zusammenhang wird von diesen DSR-Mitgliedern gefragt, inwieweit die frühere und kumulierte Erfassung von erwarteten künftigen Wertminderungen (Verlusten), die insbesondere in Phasen eines konjunkturellen Abschwungs steigen werden, nicht eher pro- denn antizyklisch wirkt. Dem wird der mögliche verhaltenssteuernde Effekt der früheren Erfassung von möglichen Verlusten im Rahmen eines Expected Loss-Modells, der sich in einer risiko- und volumenreduzierten Kreditvergabe/Forderungsaufnahme niederschlägt, entgegen gehalten. Außerdem wird positiv gesehen, dass eine gleichmäßige Verteilung der erwarteten Verluste über die Laufzeit der Instrumente erfolgt.

Im Hinblick auf die im Request for Information dargelegten alternativen Ansätze zur Anwendung eines Expected Loss-Modells auf variabel verzinsliche Instrumente hält der DSR fest, dass prinzipienorientierte Lösungen grundsätzlich bevorzugt werden und regelbasierte Einzelvorschriften grundsätzlich, aber auch insbes. im Hinblick auf Bilanzierung von Finanzinstrumenten reduziert werden sollten. Im Hinblick auf die im Request for Information dargestellten alternativen Ansätze bedeutet dies, dass, sofern beide Ansätze unter ein (noch zu formulierendes) Prinzip subsumiert werden können, auch beide Varianten anwendbar sein sollten.

Der DSR diskutiert das vom IASB im Juni veröffentlichte Diskussionspapier „Credit Risk in Liability Measurement“ auf Grundlage seiner Aussagen zum own credit risk im Zusammenhang mit seinen früheren Stellungnahmen zu verschiedenen Diskussionspapieren und Standardentwürfen sowie auf Grundlage der im EFRAG-Stellungnahmeentwurf geäußerten Auffassung.

Im Hinblick auf den erstmaligen Ansatz von Schulden führt die Diskussion zu dem Ergebnis, dass der DSR die in dem Stellungnahmeentwurf von EFRAG geäußerte Auffassung teilt, d.h. das own credit risk ist im Rahmen der Erstbewertung zu berücksichtigen, sofern dieses in der zugrunde liegenden Transaktion eingepreist ist.

Weiterhin vertritt der DSR die Auffassung, dass im Rahmen der Folgebewertung die Veränderung des own credit risk grundsätzlich nicht berücksichtigt werden soll, mit der Ausnahme von Schulden, für die das Unternehmen entgegen einer früheren Einschätzung nunmehr eine Veräußerungs- bzw. Rückkaufabsicht eingenommen hat, und Positionen, die mit Handelsabsicht gehalten werden