11. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss

Der Gemeinsame Fachausschuss setzte seine Beratungen zu den Handlungsempfehlungen an die Bundesregierung für eine Überarbeitung der CSR-Richtlinie fort. Dabei ging es im Kern um die beiden Rahmenbedingungen des Geltungsbereichs und der Verortung, zu denen die Beratungen auf der 10. Sitzung nicht abgeschlossen wurden.

Zum Thema Geltungsbereich arbeitete der Gemeinsame Fachausschuss zunächst heraus, dass die CSR-Richtlinie als wesentliche Neuerung gegenüber dem Status quo ante eine Berichterstattung über die ESG-Wirkung eines Unternehmens auf seine Umwelt vorsehe (auch als „inside-out“-Betrachtung bezeichnet). Die Berichterstattung über nichtfinanzielle Einflüsse auf die Lage und Erfolgskraft eines Unternehmens („outside-in“-Betrachtung) sei nach Auffassung des Gemeinsamen Fachausschusses hingegen bereits vor der Verabschiedung der CSR-Richtlinie Teil der Lageberichterstattung gewesen, wenngleich ohne explizite Richtlinienvorgaben über die zu berichtenden Bestandteile (wie Aspekte, Konzepte, Prozesse etc.). Dafür habe DRS 20 i.d.F. vor CSR-RUG bereits Leitlinien für die Umsetzung nichtfinanzieller Berichtsbestandteile in der klassischen Lageberichterstattung enthalten.

Der Umstand, dass es der CSR-Berichterstattung insbesondere auch um eine Einschätzung der Wirkung der Unternehmenstätigkeit auf seine Umwelt gehe, bestärkte den Gemeinsamen Fachausschuss in seiner Sicht, dass konzeptionell jene Unternehmen in den Geltungsbereich zu bringen seien, die einen maßgeblichen Fußabdruck auf der ESG-Skala hinterließen. Auf der anderen Seite bestätigten die Mitglieder die vorläufige Sicht aus der 10. Sitzung, dass sich ein solcher ESG-Einfluss nur schwer operationalisieren lasse und überdies ein neues Abgrenzungskriterium darstelle, das der Bilanzrichtlinie fremd sei. Der Gemeinsame Fachausschuss kam daher zu der Auffassung, dass eine Approximation des ESG-Einflusses durch etablierte Abgrenzungskriterien die zielführendste Lösung darstelle.

Bei der Betrachtung der vorhandenen Abgrenzungskriterien „Rechtsform“, „Kapitalmarktnotierung“, „Größe“ und „Branche“ kamen die Mitglieder überein, dass die beiden erstgenannten Kriterien keine sachgerechten Indikatoren für die ESG-Wirkung eines Unternehmens darstellten; der Gemeinsame Fachausschuss revidierte insoweit seine vorläufige Sichtweise, wonach die Kapitalmarktnotierung weiterhin als führendes Kriterium angesehen werden solle. Das Branchenkriterium sei vom Normengeber in Bezug auf Finanzdienstleister bereits in den Fokus genommen worden. Vor allem mit Blick auf E-Themen mag darüber hinaus eine Branchenabgrenzung unter Rückgriff auf NACE-Codes sinnvoll sein. Da die CSR-Berichterstattung aber nicht allein auf Umweltbelange fokussiere, habe eine so vollzogene Abgrenzung mit Blick auf die S- und G-Belange erkennbar Schwächen. Damit verbleibe das Größenkriterium als möglicher Indikator und Stellschraube zur Bestimmung des Umfangs berichtspflichtiger Unternehmen (wobei die Aufgabe der Kapitalmarktnotierung faktisch eine weitere Stellschraube darstellt).

Für die Handlungsempfehlungen an die Bundesregierung solle die vorstehende Argumentationskette dargestellt werden, eine konkrete Vorgabe zu den Größenkriterien und insbesondere zur Mitarbeiteranzahl aber unterbleiben – sachlogisch lasse sich eine Zahl ohnehin nicht begründen. Stattdessen solle auf die Wechselwirkung einer Festlegung mit übergeordneten wirtschaftspolitischen Erwägungen (Bürokratieabbau, Belastung des Mittelstands, Umsetzbarkeit etc.) hingewiesen werden.

Mit Blick auf das Thema Verortung der nichtfinanziellen Berichterstattung modifizierte der Gemeinsame Fachausschuss seine vorläufige Sicht insofern, als dass die Vielzahl möglicher Darstellungsvarianten zum Zwecke der Vergleichbarkeit auf folgende Varianten reduziert werden solle: eine geschlossene Darstellung in einem eigenständigen nichtfinanziellen Bericht, eine geschlossene Darstellung innerhalb des Lageberichts oder eine Vollintegration in den Lagebericht. Die letztgenannte Alternative laufe zwar der Vergleichbarkeit der Berichterstattung über Unternehmen hinweg zuwider; es sei konzeptionell aber nicht begründbar, dass ausgerechnet jener Variante eine Absage erteilt werden solle, die als die fortschrittlichste eingeschätzt werde. Der Gemeinsame Fachausschuss wies in diesem Zusammenhang auf die Wechselwirkung mit der Prüfungspflicht hin und konstatierte, dass bei einer Vollintegration der Berichtsteile eine Prüfung des vollständigen Lageberichts mit hinreichender Sicherheit die wahrscheinliche Konsequenz sei. Bei den beiden anderen Alternativen verblieben dem Normengeber hingegen Freiheitsgrade, Prüfungspflicht und -niveau sowie den Zeitpunkt und die Art der Veröffentlichung abweichend vom (restlichen) Lagebericht zu regeln.

Mit dieser Sitzung schloss der Gemeinsame Fachausschuss seine Befassungen zu den Handlungsempfehlungen vorläufig ab. Die gefassten Beschlüsse sollen nun in die Berichtsteile überführt und dem Fachausschuss zur Verabschiedung vorgelegt werden.