DRSC DRS 20, Überarbeitung aufgrund CSRD-UG

Aktueller Stand

Die durch die CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, auch Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) veranlassten Änderungen an der EU-Bilanz-Richtlinie (Richtlinie 2013/34/EU) sind von den EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht zu transformieren. Da von den neuen Vorgaben der Lage- bzw. Konzernlagebericht betroffen ist, werden entsprechende Änderungen des DRS 20 Konzernlagebericht notwendig. Federführend ist dabei der Gemeinsame Fachausschuss (GFA) des DRSC. Zur Unterstützung wurde die Arbeitsgruppe „Konzernlagebericht“ unter dem Vorsitz von Prof. Dr. Peter Kajüter eingebunden.

Das Bundesministerium der Justiz hat am 22. März 2024 den „Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Richtlinie (EU) 2022/2464) inkl. Synopse (als Vergleich zwischen den aktuellen und vorgeschlagenen zukünftigen Vorschriften) veröffentlicht. Die DRSC-Geschäftsstelle hat am 5.  Juli 2024 ein Briefing Paper zum aktuellen Arbeitsstand herausgegeben. Zwar wurde im Juli 2024 der Regierungsentwurf veröffentlicht, durch das Ende der Regierungskoalition im November 2024 konnte das CSRD-UG nicht mehr verabschiedet werden. Aus diesem Grund kam es bislang nicht zur Veröffentlichung eines Konsultationsentwurfs zur Änderung des DRS 20.

Infolge der fehlenden Richtlinien-Umsetzung gilt die bisherige Rechtslage weiter. Zusätzlich besteht seitens der Unternehmen ein hohes Interesse daran, die Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2024 ESRS-konform auszugestalten. Vor diesem Hintergrund hat DRSC im Dezember ein Briefing Paper „ESRS als Rahmenwerk für eine nichtfinanzielle Erklärung“ veröffentlicht. Darüber hinaus entwickelt das DRSC einen Anwendungshinweis zu DRS 20, welcher die Interaktion der Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung mit den ESRS und die Frage nach dem Beginn des Zeitraums für Überangserleichterungen adressiert.

Zielsetzung und Inhalt

Ziel des Projekts ist die Entwicklung von Konkretisierungen der neuen Rechtslage aufgrund der Umsetzung der EU-Bilanzrichtlinie in nationales Recht. Die Konkretisierungen sind Gegenstand der Änderungen des DRS 20.

Der GFA hat bereits im Jahr 2023 festgestellt, dass die Regelungsmechanik der CSRD eine weitere inhaltliche Konkretisierung der Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung in DRS 20 bereits formal stark begrenzt. Zudem werden die inhaltlichen Vorgaben der CSRD mit den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) detailliert und umfangreich konkretisiert und durch die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für alle betroffenen Unternehmen in den EU-Mitgliedstaaten direkt vorgeschrieben. Daher sind die bisherigen Inhalte zur Nichtfinanziellen Konzernerklärung in DRS 20 zu streichen.

Anwendungshinweis zu DRS 20

Das DRSC hat im März 2025 den Anwendungshinweis (DRS) Nr. 5 zu DRS 20 verabschiedet. Dieser adressiert die Interaktion der Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung gem. DRS 20 mit den ESRS des Set 1 für den Fall, dass eine nichtfinanzielle Konzernerklärung unter Beachtung der ESRS aufgestellt wird. Ferner verweist der Anwendungshinweis auf eine Erläuterung der EFRAG („EFRAG ESRS Q&A Platform Compilation of explanations“) in Bezug auf die Frage , inwiefern sich eine gesetzliche nicht geforderte Beachtung der ESRS auf die Länge jenes Zeitraums auswirkt, für den die ESRS bestimmte Übergangserleichterungen vorsehen. Der Konsultationsentwurf des Anwendungshinweises wurde am 28. Januar 2025 veröffentlicht und konnte bis zum 26. Februar 2025 kommentiert werden.

 

Vorläufige Entscheidungen und Inhalte der laufenden Befassungen des GFA bzgl. DRS 20

Der Gemeinsame Fachausschuss hat außerdem festgestellt, dass einige Inhalte des DRS 20 Bezüge sowohl zur finanziellen als auch zur nichtfinanziellen (bzw. nachhaltigkeitsbezogenen) Berichterstattung aufweisen (sog. Schnittstellenthemen). Hierzu gehören z.B. die Angaben zum Geschäftsmodell des Konzerns, zu strategischen Zielen, zum Internen Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Konzernrechnungslegungsprozess. Das DRSC untersucht, inwiefern eine gemeinsame Behandlung, d.h. gemeinsame oder integrative Berichterstattung, im Konzernlagebericht durch entsprechende Konkretisierung in DRS 20 ermöglicht werden kann.

Weitere, aktuell diskutierte Inhalte für die Anpassung des DRS 20 betreffen u.a. Ausstrahlungswirkung der Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung auf den Nachhaltigkeitsbericht aber auch Fragen, die nicht unmittelbar durch die anstehende Gesetzesänderung ausgelöst werden. Hierzu gehört z.B. die Frage nach der Schärfung des Wesentlichkeitsprinzips, welches in DRS 20 bislang nur sehr knapp behandelt wird.

 

Zugehörige Veranstaltungen

  • 45. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 06.03.2025
  • 45. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 06.03.2025
  • 43. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 21.01.2025
  • 43. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 21.01.2025
  • Anwendungshinweis zu DRS 20 für das GJ 24

    Dem GFA wurde der Entwurf des Mitarbeiterstabs für einen Anwendungshinweis zu DRS 20 vorgelegt. Gegenstand des Anwendungshinweises ist die Interaktion der in DRS 20 niedergelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung (GoL) mit den ESRS vor dem Hintergrund einer freiwilligen Beachtung der ESRS bei der Aufstellung einer nichtfinanziellen Konzernerklärung.

    Der GFA beschloss, die Ausnahmeregel nicht nur auf die Fälle zu begrenzen, in denen die ESRS vollständig angewendet werden. Eine eingeschränkte Beachtung der GoL sollte auch möglich sein, wenn einzelne Datenpunkte insb. der Themenstandards des Set 1 nicht berichtet werden. Im Anwendungshinweis müsse diesbezüglich entsprechend differenziert werden.

    Ferner wurde die Frage aufgeworfen, ob auch eine freiwillige Beachtung der ESRS für ein Geschäftsjahr dazu führt, dass sich die Geltungsdauer von Übergangsbestimmungen verringert. Der GFA hatte dazu die EFRAG Explanations vom November 2024 zur Kenntnis genommen: Dort werde zur Frage #1090 ausgeführt, dass die Geltungsdauer der Übergangsbestimmungen von einer freiwilligen Erstanwendung nicht tangiert wird. Einige GFA-Mitglieder hinterfragten jedoch, ob eine Beachtung der ESRS als Rahmenwerk für eine nichtfinanzielle Konzernerklärung auch dann als freiwillige ESRS-Erstanwendung angesehen kann, wenn dies zum Zweck der Befreiung ausländischer Tochterunternehmen von der ESRS-Berichterstattung erfolgt. Hierüber bestehe allerdings keine endgültige Sicherheit. Der Anwendungshinweis solle auch einen Hinweis auf die von EFRAG getroffene Aussage beinhalten.

    Der GFA sprach sich außerdem dafür aus, den zeitlichen Anwendungsbereich des Anwendungshinweises statisch zu formulieren und ggf. zu einem späteren Zeitpunkt anzupassen, wenn dies aufgrund weiterer Verzögerungen bei der deutschen CSRD-Umsetzung notwendig werden sollte. Dies sei im Abschnitt „Hintergrund und Problembeschreibung“ entsprechend kurz zu erläutern.

    Hinterfragt wurde die Notwendigkeit einer 45-tägigen Konsultation. Zwar seien Anwendungshinweise bislang stets konsultiert worden, allerdings wiesen einige GFA-Mitglieder darauf hin, dass die Satzung eine Konsultation von Anwendungshinweisen auch dem Grunde nach in das Ermessen der Fachgremien stelle.

  • 42. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 12.12.2024
  • 42. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 12.12.2024
  • ESRS Set 1 als Grundlage für die NFE

    Der DRSC-Mitarbeiterstab legte dem GFA eine Analyse über den Abgleich der inhaltlichen und formalen Berichtsanforderungen der ESRS (Set 1) und der Vorgaben für die nichtfinanzielle Berichterstattung gem. HGB aktueller Fassung und deren Konkretisierungen in DRS 20 in der aktuellen Fassung vor. Die DRSC-Geschäftsstelle plant die Ergebnisse der Diskussionen in einem Briefing Paper festzuhalten. Vor diesem Hintergrund erfolgte die Befassung des GFA.

    Der GFA stellte fest, dass die ESRS als anerkanntes europäisches Rahmenwerk i.S.d. § 289d HGB anzusehen sind und eine nichtfinanzielle Erklärung (NFE) unter Nutzung der ESRS erstellt werden kann. Ferner wurde festgestellt, dass – unabhängig von der Nutzung eines Rahmenwerks – alle Anforderungen des Gesetzes an die nichtfinanzielle Erklärung (NFE) sowie die entsprechenden Konkretisierungen des DRS 20 erfüllt sein müssen, da die Vorgaben zur NFE in Ermangelung des Umsetzungsgesetzes weiterhin gelten. Dies würde bedeuten, dass die Mindestvorgaben des Gesetzes auch dann für eine ESRS-konforme NFE zu beachten sind, wenn die ESRS keine diesbezüglichen Vorgaben machen bzw. wenn die ESRS Wahlrechte einräumen. Daneben stellte der GFA fest, dass auch die ESRS bestimmte Vorgaben enthalten und damit im Gesetz gewährte Wahlrechte einschränken können, wenn die NFE ESRS-konform (unter vollständiger Beachtung der ESRS Set 1) erstellt wird.

    Im Einzelnen positionierte sich der GFA zu den verschiedenen Detailaspekten des Abgleichs wie folgt:

    ESRS als Rahmenwerk für die Aufstellung einer NFE

    Die aktuellen gesetzlichen Vorgaben erfordern nicht die vollständige Beachtung eines eventuell genutzten Rahmenwerks, sondern gestatten auch eine partielle Nutzung. Insofern folgt aus einer nur teilweisen Anwendung der ESRS nicht automatisch, dass die gesetzlichen Vorgaben für eine NFE verletzt sind. Ungeachtet dieser Frage entbindet die Nutzung eines Rahmenwerks allerdings nicht davon, die Anforderungen des DRS 20 über den Inhalt der nichtfinanziellen Konzernerklärung zu beachten, stellte der GFA fest und verwies dabei u.a. auf die Tz. 257 bis 305 des Standards.

    Der GFA stellte ferner fest, dass viele Unternehmen der sog. ersten Kohorte (Unternehmen, die im aktuellen Anwendungsbereich der nichtfinanziellen Erklärung stehen und damit für das Geschäftsjahr 2024 unter die CSRD/ESRS fallen) – auch ohne rechtliche Verpflichtung – einen in vollständiger Übereinstimmung mit den ESRS stehenden Nachhaltigkeitsbericht bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht aufstellen werden, u.a. um Tochterunternehmen in EU-Mitgliedstaaten, in denen die CSRD umgesetzt ist, von der Pflicht zur Aufstellung eines Nachhaltigkeitsberichts befreien zu können (soweit möglich). In diesem Fall sei vollständige Übereinstimmung des Konzernnachhaltigkeitsberichts mit den inhaltlichen und formalen Vorgaben (z.B. zur Aufnahme in den Lagebericht gem. ESRS 1.110-112) eine notwendige Bedingung. Dies schließe außerdem die Berichterstattung über die wichtigsten immateriellen Ressourcen ein, da die Befreiungswirkung bzgl. des Nachhaltigkeitsberichts auf die Konformität des gesamten Lageberichts mit den Vorgaben der Bilanz-Richtlinie abstellt (Art 19a Abs. 9, Art. 29a Abs. 8).

    Berichtsalternativen

    Die ESRS fordern die formale Darstellung der Informationen in einem eigenständigen Abschnitt im Lagebericht. Die Vorgaben des HGB und des DRS 20 für die NFE sehen diese Darstellung als eine von mehreren Optionen vor. Die Befolgung der formalen ESRS-Darstellungsvorgabe ist somit konsistent zu den Bestimmungen des HGB über die NFE.

    Eine NFE, die darüber hinaus auch ESRS-konform ist, wäre als eigenständiger Abschnitt in den Lagebericht aufzunehmen. Eine integrative Berichterstattung ist unter den Bestimmungen des ESRS 1 Abschnitt 9.1 möglich. Hingegen wäre eine NFE, die außerhalb des Lageberichts abgegeben wird (gesonderter nichtfinanzieller Bericht), nicht ESRS-konform.

    Aufnahme von Informationen mittels Verweises

    Der GFA problematisierte die Anwendbarkeit der Regelung in ESRS 1, Abschnitt 9.1 Incorporation by reference im Kontext der Bestimmungen zur NFE. Neben den diskutierten Berichtsalternativen für die NFE regelt DRS 20 unter den Grundsätzen „Vollständigkeit“ und „Klarheit und Übersichtlichkeit“, dass die Aufnahme von Informationen mittels (ersetzender) Verweises auf den Konzernanhang und auf die Webseite nur eingeschränkt möglich ist. Der GFA stellte hierzu fest, dass solche Verweise auf die Webseite nur bzgl. der Konzernerklärung zur Unternehmensführung und des Vergütungsberichts, Verweise auf den Konzernanhang nur bzgl. der übernahmerelevanten Angaben zulässig sind.

    Hingegen lässt ESRS 1 auch Verweise auf das einheitliche Registrierungsformular gem. Art. 9 der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) und die insbesondere von großen kapitalmarktorientierten Kreditinstituten zu veröffentlichenden Säule-III-Berichte gem. Art. 449a CRR (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) zu. Aus Sicht des GFA stehen diese zusätzlichen Verweismöglichkeiten bei der Aufstellung einer NFE jedoch nicht zur Verfügung.

    Die Aufnahme von Informationen mittels Verweises auf andere Teile des Lageberichts wird in DRS 20 bzgl. der NFE unter Maßgabe der Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung nicht mit weiteren expliziten Bedingungen eingeschränkt. Die Anwendung der ESRS könne jedoch diesbezüglich einschränkend wirken, da ESRS 1 eine Reihe von Bedingungen enthält, urteilte der GFA. Z.B. muss die betreffende Information ein gesondertes Informationselement darstellen und eindeutig als ESRS-Angabe bzw. -Datenpunkt erkennbar sein (siehe ESRS 1.120).

    Interaktion der Grundsätze des DRS 20 und einer ESRS-konformen NFE

    Diskutiert wurde in diesem Zusammenhang zunächst, ob eine ESRS-konforme NFE die in DRS 20 niedergelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung (GoL) in jedem Fall erfüllt. Der GFA bestätigte seine Zweifel an dieser These und stellte fest, dass die GoL gem. DRS 20 für die nichtfinanzielle Konzernerklärung gelten und hinsichtlich eines eventuell genutzten Rahmenwerks für die Erstellung der NFE nicht differenzieren. Zudem wurde auf die Besonderheit der Situation hingewiesen: Mit der Änderung der Bilanzrichtlinie durch die CSRD und die Einführung der verbindlichen und detailliert standardisierten Nachhaltigkeitsberichterstattung ist die Ablösung der nichtfinanziellen Erklärung durch den Nachhaltigkeitsbericht sowie die Einführung geänderter Konzepte (u.a. Wesentlichkeit, detailliert geregelte Pflichtangaben) und deutlich ausgeweiteter Berichtspflichten intendiert. Hingegen entspricht die nun diskutierte Konstellation einer NFE unter Beachtung der ESRS weder der Idee noch dem Gehalt der EU-Regulierung. Sie erwächst lediglich aus dem besonderen Umstand, dass die Umsetzungsgesetzgebung in Deutschland und anderen EU-Mitgliedstaaten zum jetzigen Zeitpunkt nicht abgeschlossen ist.

    Um den mit dieser Ausnahmesituation einhergehenden Widerspruch zumindest dem Grunde nach zu adressieren, ist aus Sicht des GFA eine entsprechende Klarstellung für alle Unternehmen erforderlich, die für das Geschäftsjahr 2024 eine nichtfinanzielle Erklärung / Konzernerklärung in Übereinstimmung mit den ESRS Set 1 aufstellen: Stehen die GoL oder sonstige Regeln des DRS 20 betreffend den Inhalt der nichtfinanziellen Konzernerklärung im Konflikt zu den Vorgaben der ESRS, sollten die Vorgaben der ESRS vorrangig beachtet werden. Da die Formulierung eines solchen overriding principle eine Änderung des DRS 20 erfordern könnte, welche voraussichtlich nur für ein Jahr gilt, sollte diese Ausnahmeregel nach Auffassung des GFA in einem entsprechenden Format (z.B. Anwendungshinweis zu DRS 20) gefasst werden. Der GFA nahm zur Kenntnis, dass bei der Erarbeitung eines Anwendungshinweises bestimmte prozessualen Vorgaben für die Standardsetzung beachten werden müssen (z.B. vorherige Konsultation eines Entwurfs). Dennoch sollte eine möglichst schnelle Verabschiedung angestrebt werden.

    Konzept des Wesentlichkeitsprinzips (Doppelte Wesentlichkeit)

    Der GFA stellte fest, dass das Konzept der doppelten Wesentlichkeit weiter gefasst ist als das in Gesetz und DRS 20 angelegte Wesentlichkeitsverständnis für den grundsätzlichen Inhalt einer NFE. Hieraus folgerte der GFA, dass mit dem Konzept der doppelten Wesentlichkeit das Wesentlichkeitsverständnis des DRS 20 für die NFE erweitert, aber nicht verletzt wird.

    Angaben zum Geschäftsmodell (§ 289c Abs. 1 HGB)

    Der GFA stellte fest, dass die Berichterstattung über das Geschäftsmodell in der Praxis überwiegend bereits im allgemeinen Teil des Lageberichts erfolgt. Wird die NFE als gesonderter Abschnitt in den Lagebericht aufgenommen, kann auf die entsprechenden Angaben im allgemeinen Teil verwiesen werden. (Dies geschieht bislang auch, wenn die NFE als gesonderter nichtfinanzieller Bericht gefasst wird, allerdings ist diese Darstellungsform/Berichtsalternative gem. ESRS nicht zulässig.)

    Bezugnahme auf die fünf Aspekte (Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte, Bekämpfung von Korruption und Bestechung, § 289c Abs. 2 HGB)

    Der GFA stellte fest, dass sämtliche Aspekte, die in der NFE adressiert werden müssen, in den ESRS grundsätzlich adressiert werden. Die in Gesetz und DRS 20 beispielhaft genannten Sachverhalte (in einer NFE als Teilebene der Aspekte zu verstehen) werden in den ESRS ebenfalls genannt, wenn auch mit anderen Begriffen versehen. Allerdings ist es aus Sicht des GFA unklar, ob die aufgrund ESRS S3 gemachten Angaben ggf. Aussagen zum Dialog auf kommunaler oder regionaler Ebene (§ 289c Abs. 2 Nr. 3 HGB) umfassen. Dies sei durch Ersteller im Einzelfall zu prüfen.

    Ferner sei darauf hinzuweisen, dass die im HGB explizit genannten Aspekte für die NFE einen Mindestkatalog darstellen; d.h. es könnten aus Sicht des Unternehmens weitere Aspekte berichtspflichtig sein. Ggf. sollte im Einzelfall geprüft werden, ob solche weiteren Aspekte auch berichtspflichtige Themen etc. gem. ESRS darstellen (z.B. Datensicherheit).

    Angaben zu den Aspekten (§ 289c Abs. 3 HGB)

    Unter Nutzung der Vorgaben in DRS 20 als Bezugspunkt stellte der GFA fest, dass die Angaben, die in der NFE zu den Aspekten zu machen sind, durch die ESRS zu den dort genannten Themen/Unterthemen etc. ebenso adressiert werden. Einschränkend wurde darauf hingewiesen, dass die ESRS keine explizite Angabe darüber fordern, wenn ein Konzept zu keinen Ergebnissen geführt hat. Daher wäre durch Ersteller im Einzelfall zu prüfen, ob solch ein Umstand vorliegt, und ob die Aufnahme der entsprechenden Angabe ggf. erforderlich ist.

    Die Angabe nichtfinanzieller Leistungsindikatoren wird in den ESRS detailliert geregelt (Metrics). Die Angabe der „bedeutsamsten“ Leistungsindikatoren in der NFE gem. § 289c Abs. 3 Nr. 5 HGB wird in den ESRS durch die Anforderung zur Darstellung unternehmensspezifischer Angaben (diese unterliegen einer Übergangserleichterung gem. ESRS 1) adressiert. Die Darstellung der Leistungsindikatoren im Rahmen einer NFE muss selbständig (DRS 20: „leicht identifizierbar und leicht auffindbar“) und kann mittels Verweises auf andere Teile des Lageberichts erfolgen.

    Fehlanzeigepflicht bei fehlendem Konzept

    Der GFA stellte fest, dass sowohl in einer NFE als auch in einem ESRS-Nachhaltigkeitsbericht Fehlanzeigepflichten bestehen, diese aber unterschiedlich geregelt sind. Zum einen ist der Bezug nicht identisch: In einer NFE erstreckt sich die Fehlanzeigepflicht auf die Ebene des gesetzlich genannten Aspekts (z.B. Umweltbelange) nicht aber auf die darunter liegende Ebene des Sachverhalts (so zumindest in DRS 20 bezeichnet). Biodiversität kann beispielsweise als ein Teilaspekt der Umweltbelange angesehen werden. Hingegen erstreckt sich die Fehlanzeigepflicht gem. ESRS auf Thema oder Unter-(Unter-)Themen, je unternehmensindividueller Strukturierung der Konzepte.

    Auch ist auffällig, dass Aspekte (NFE) und Themen (ESRS) nicht deckungsgleich verstanden werden und nur teilweise zuordenbar sind. Umweltbelange (NFE) können als Pendant der Umweltthemen (ESRS) angesehen werden, ESRS-Sozialthemen (Arbeitskräfte des Unternehmens, Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette, Betroffene Gemeinschaften, Verbraucher und Endnutzer) lassen sich den Sozialbelangen und den Arbeitnehmerbelangen zuordnen. Hingegen ist z.B. die Zuordnung des Aspekts „Achtung der Menschenrechte“ unklar, da „human rights“ in den ESRS einmal als Unterthema des Themas „Betroffene Gemeinschaften“ und an anderer Stelle sämtlichen ESRS-Sozialthemen zugeordnet wird.

    Der GFA stellte fest, dass die Fehlanzeigepflicht unter verschiedenen Bedingungen besteht: In der NFE ist eine Fehlanzeige zu machen, wenn zu einem Aspekt – unabhängig von seiner Wesentlichkeit – kein Konzept vorliegt. Dies ist in den ESRS nicht grundsätzlich vorgegeben und stellt eine über die ESRS hinausgehende Angabepflicht dar. Der GFA stellte weiterhin fest, dass die ESRS die Angabe über ein fehlendes Konzept in erster Linie dann fordern, wenn zu einem wesentlichen Thema (oder Unterthema) kein Konzept vorliegt. Darüber hinaus müssen gem. ESRS 2.56 i.V.m. Anlage B des ESRS 2 bestimmte unwesentliche Datenpunkte (die sich aus anderen EU-Rechtsvorschriften ergeben, sog. „EU-Datenpunkte“) als „unwesentlich“ gekennzeichnet werden, darunter Konzepte im Zusammenhang mit Wasser- und Meeresressourcen (ESRS E3-1), Konzepte im Zusammenhang mit biologischer Vielfalt und Ökosystemen (ESRS E4-2) oder Konzepte für die Verhütung von Arbeitsunfällen (ESRS S1.23). Insofern relativierte der GFA die in der Sitzungsunterlage vertretene Ansicht des Mitarbeiterstabs in Bezug auf die Fehlanzeigepflicht.

    Übergangsbestimmungen der ESRS zu unternehmensspezifischen Angaben und Wertschöpfungskette

    Bezüglich der Pflicht zur Angabe unternehmensspezifischer Informationen stellte der GFA fest, dass ESRS 1, Abschnitt 10.1 für die ersten drei Jahre der ESRS-Anwendung den Rückgriff auf Angaben gestattet, die in vergangenen Perioden (vor ESRS-Anwendung) gemacht wurden. Auch die Orientierung an internationalen Standards mit Sektor-Spezifikationen ist möglich. Unternehmensspezifische Angaben in der NFE können sich auf Aspekte erstrecken, die im Gesetz nicht genannt sind, z.B. Datensicherheit. Wenn in der Vergangenheit solche Angaben in der NFE gemacht wurden, kann gem. ESRS 1, Abschnitt 10.1 auf diese zurückgegriffen werden, soweit diese nicht bereits explizit in den ESRS adressiert sind.

    Bezüglich der Pflicht zum Einbezug von Informationen über die Wertschöpfungskette wurde festgestellt, dass die ESRS (ESRS 1, Abschnitt 10.2) bzgl. Policies, Targets, Actions – ebenfalls für die ersten drei Jahre – den Rückgriff auf Informationen gestatten, die dem Unternehmen vorliegen bzw. öffentlich verfügbar sind. Es ist keine zusätzliche Datenerhebung erforderlich. Kennzahlen zur Wertschöpfungskette können weggelassen werden, soweit diese keine EU-Datenpunkte sind.

    Mit Blick auf die Vorgaben in DRS 20 stellte der GFA fest, dass die Risikoangaben zu Geschäftsbeziehungen und die Angaben zu Due Diligence Prozessen auch die Lieferkette/Subunternehmer umfassen. Der GFA urteilte, dass im Einzelfall zu prüfen ist, ob mit dem nach ESRS zulässigen Rückgriff auf vorliegende oder öffentliche Informationen Angaben über Risiken und Due Diligence Prozesse einhergehen, die auch die Lieferkette und Subunternehmen abdecken.

    Übergangsbestimmungen der ESRS zu Einzelangaben für alle Unternehmen

    Hierzu stellte der GFA fest, dass sich die Übergangsbestimmungen überwiegend auf Angaben beziehen, die für die NFE nicht bzw. nicht explizit gefordert sind. Einschränkend wurde darauf hingewiesen, dass die Quantifizierung der Risiken (ESRS E-Standards: Angabe der anticipated financial effects) gem. DRS 20 nur dann erforderlich ist, wenn „dies auch zur internen Steuerung erfolgt und die quantitativen Angaben für den verständigen Adressaten wesentlich sind“. Die Berichtspflicht bzgl. Risiken, Chancen, Auswirkungen ist bei Nutzung der ESRS-Übergangserleichterung nicht aufgehoben, allerdings sei durch Ersteller zu prüfen, ob die Quantifizierung der Risiken intern erfolgt und gem. DRS 20 eine entsprechende Berichterstattung in der NFE vorzunehmen ist.

    Bezgl. anderer spezifischer, in den ESRS explizit genannter Kennzahlen, die allerdings der ESRS-Übergangserleichterung unterliegen, ist ebenfalls durch Ersteller zu prüfen, ob diese zu den „bedeutsamsten“ Leistungsindikatoren gehören. Ist dies der Fall, wären die Kennzahlen in der NFE anzugeben, auch wenn diese im ersten Jahr/in den ersten Jahren der ESRS-Anwendung von der expliziten Angabepflicht gem. ESRS ausgenommen sind.

    Zusätzliche Übergangsbestimmungen der ESRS für Unternehmen mit weniger als 750 Mitarbeitern

    Der GFA stellte fest, dass die ESRS umfangreiche Erleichterungen für das erste Jahr bzw. die ersten Jahre der Anwendung vorsehen. Durch die Rückausnahme in ESRS 2.17 („nevertheless disclose“) sind jedoch bestimmte Angaben dennoch zu machen. Somit kann die Berichterstattung über die betreffenden Inhalte (THG-Emissionen, Biodiversität, Arbeitskräfte des Unternehmens und der Wertschöpfungskette, betroffene Gemeinschaften, Endverbraucher/Kunden) nicht grundsätzlich unterbleiben. Im Ergebnis urteilte der GFA, dass die Übergangsbestimmungen der ESRS den Unternehmen mit weniger als 750 Mitarbeitern ein deutlich höheres Maß an Ermessensspielraum dahingehend lassen, welche Datenpunkte bzw. Kennzahlen anzugeben sind.

    Bezüglich der themenspezifischen Berichterstattung über Risiken stellte der GFA fest, dass diese in der Rückausnahme des ESRS 2.17 nicht explizit adressiert wird. Da jedoch die Berichterstattung über Risiken bereits in ESRS 2 behandelt wird, welcher nicht der spezifischen Übergangserleichterung unterliegt, ist hier die gleiche Schlussfolgerung zu ziehen, wie in Bezug auf die Übergangsbestimmungen der ESRS zu Einzelangaben für alle Unternehmen: Die Berichtspflicht bzgl. Risiken, Chancen, Auswirkungen ist bei Nutzung der ESRS-Übergangserleichterung nicht aufgehoben, allerdings wäre durch Ersteller zu prüfen, ob die Quantifizierung der Risiken intern erfolgt und gem. DRS 20 eine entsprechende Berichterstattung in der NFE vorzunehmen ist. Ersteller, welche die Übergangsbestimmung (750 Mitarbeiter) nutzen, sollten im Einzelfall prüfen, ob über die mit den ESRS-Themen verbundenen Risiken in einer Weise berichtet wird, die dem Anforderungsniveau der NFE entspricht.

    Stetigkeit und Vorjahresangaben

    In Bezug auf die Stetigkeit der Berichterstattung vertrat der GFA die Ansicht, dass die Aufstellung einer NFE unter erstmaliger Beachtung der ESRS als Durchbrechung des Stetigkeitsgrundsatzes angesehen werden kann und daher zu begründen ist.

    Ferner wurde festgestellt, dass ESRS 1 das Weglassen von Vergleichsangaben für die erste Berichtsperiode gestattet, in der die ESRS angewendet werden. Die gesetzlichen Vorgaben für die NFE erzwingen nicht die Angabe von Vergleichsinformationen für die Vorperiode. DRS 20.26 enthält bestimmte Vorgaben für den Fall, dass Vorjahreszahlen angegeben werden, woraus allerdings nicht die Pflicht zur Angabe von Vorjahresvergleichsinformationen erwächst.

    Sonstige Anmerkungen des GFA

    Der GFA stellte fest, dass die in der CSRD gewährte Selbstbefreiung eines Mutterunternehmens von der Aufstellung eines Nachhaltigkeitsberichts für eine NFE im HGB nicht analog besteht. Daher müsse ein Mutterunternehmen unter der aktuellen Rechtslage weiterhin auch nichtfinanzielle Informationen gem. §§ 289b bis 289e HGB angeben. Sollte dies innerhalb einer ESRS-konformen nichtfinanziellen Konzernerklärung erfolgen, sei ESRS 1.114 zu beachten (Kennzeichnung der Angaben). Dies gelte zudem auch für andere Angaben, die gem. §§ 289b bis 289e HGB gemacht werden, durch die ESRS aber nicht gefordert sind (z.B. Fehlanzeige bei bestimmten fehlenden Konzepten).

    Der GFA stellte außerdem fest, dass sich in der Anwendungspraxis Überleitungstabellen etabliert haben. Sofern Rahmenwerke angewendet werden, erfolgt in solchen Tabellen die Gegenüberstellung der beachteten Vorgaben des Rahmenwerks und den Inhaltsvorgaben für die NFE. Der GFA betonte, dass eine solche Überleitung nicht erforderlich ist, gleichwohl aber hilfreich sein kann. Es wurde auch auf ESRS 2.56 verwiesen, der eine Liste der Abgabepflichten fordert, die bei der Aufstellung des Nachhaltigkeitsberichts auf der Grundlage der Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse befolgt wurden, einschließlich der Seitenzahlen und/oder der Absätze, die die entsprechenden Angaben enthalten.

    Der GFA diskutierte ferner die Frage des Basisjahres zur Festlegung der Phase-in-Regelungen bzw. ob mit einer vorzeitigen freiwilligen ESRS-Anwendung bereits das Jahr der Erstanwendung „verbraucht“ wird. Der GFA kam zu der Ansicht, dass dies zu bejahen ist, wenn eine Rechtswirkung (zum Vorteil des Unternehmens) durch die Anwendung gegeben ist, wie z.B. Wahrnehmung der Befreiungsregel für europäische Tochterunternehmen. Hingegen sollte das Jahr der vorzeitigen freiwilligen ESRS-Anwendung nicht als Jahr der Erstanwendung zählen, wenn dadurch keine (vorteilhafte) Rechtswirkung erzielt wurde.

  • 41. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 05.11.2024
  • 41. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 05.11.2024
  • DRS 20

    Der GFA setzte seine Diskussionen zur Überarbeitung des DRS 20 Konzernlagebericht aufgrund des CSRD-UG fort. Grundlage für die Befassung war der Regierungsentwurf des Gesetzes vom Juli 2024. Erneut wurde die zukünftige Handhabung der Vorgaben zur Berichterstattung über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren in DRS 20 diskutiert. Der GFA bestätigte seine Ansicht, dass mit der Befreiungsregel in § 315 Abs. 3 Satz 2 HGB-E eine Inkonsistenz in der Lageberichterstattung einhergeht, die u.a. die Vergleichbarkeit zwischen Unternehmen erschwert. Es wurde zudem festgestellt, dass mit dem Wegfall der Angabepflicht für Unternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen, auch der Informationsgehalt der Beurteilung und Erläuterung der voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken wesentlich beeinträchtigt werde, da – so die bisherige DRSC-Position bzgl. des § 315 HGB (wie auch DRS 20) – die Prognosepflicht nichtfinanzieller Leistungsindikatoren an deren Berichterstattung im Wirtschaftsbericht anknüpft. Zum einen seien nichtfinanzielle Leistungsindikatoren nach wie vor eine wichtige, ggf. sogar notwendige Operationalisierung der Prognose; zum anderen sei durch die Nicht-Angabe im Wirtschaftsbericht der sehr relevante Soll-Ist-Vergleich nicht mehr erforderlich. Insofern werde der „Rote Faden“ des Lageberichts stark beeinträchtigt.

    Der GFA diskutierte, ob DRS 20 zukünftig eine Regelung beinhalten sollte, wonach die Angabe prognostizierter nichtfinanzieller Leistungsindikatoren im Prognosebericht (allgemeiner Teil des Konzernlageberichts) unabhängig von der Aufstellung eines Nachhaltigkeitsberichts notwendig sein kann, wenn dies für das Verständnis der voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken erforderlich ist. Diese Überlegung wurde jedoch mehrheitlich mit dem Argument verworfen, dass eine solche Pflicht über das Gesetz hinausgehen würde. Zudem könne auch in diesem Fall der Soll-Ist-Vergleich nicht gefordert werden, da der Wortlaut des RegE bzgl. des Wirtschaftsberichts explizit ist. Insofern bestätigte der GFA die Anknüpfung der Prognosepflicht an die Angabe im Wirtschaftsbericht.

    Einige GFA-Mitglieder sprachen sich zudem dafür aus, die in DRS 20 formulierte Angabepflicht der für die Konzernsteuerung verwendeten Kennzahlen (Abschnitt „Steuerungssystem“) beizubehalten, da sich die Befreiungsregel im RegE explizit nur auf die Ausführungen zum Geschäftsverlauf und zur Lage des Konzerns erstreckt und die Angaben zum Steuerungssystem andernfalls nicht vollständig seien. In Analogie dazu sollte in DRS 20 die Befreiungsregel lediglich für den Wirtschaftsbericht formuliert werden, da diese für andere Elemente des Lageberichts keine Geltung besitzt.

    Da mit der Befreiungsregel des RegE außerdem die Abgrenzung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsindikatoren wesentlich an Bedeutung gewinnt, erörterte der GFA die entsprechenden Überlegungen der AG, die sich auf Wunsch des GFA mit Definitionsansätzen befasst hatte. Dem GFA wurden zwei Ansätze vorgestellt: Ansatz 1 fokussiert auf das Bezugsobjekt des Leistungsindikators bzw. auf die Frage, welche Leistung durch den Indikator gemessen wird. Ansatz 2 fokussiert auf den Indikator und seine Eigenschaft bzw. die Einheit, mit welcher dieser ausgedrückt wird. Der GFA folgte der Ansicht und der Begründung der AG und sprach sich dafür aus, bei der Klassifikation eines Leistungsindikators gem. Ansatz 2 auf die Eigenschaft des Indikators (und nicht auf den Bezug des Indikators) abzustellen. Der GFA stimmte auch im Detail der vorgeschlagenen Definition der AG zu und beschloss zudem, diese Definitionen auch in Tz. 11 des DRS 20 aufzunehmen.

    Bezüglich der vorgesehenen Möglichkeit einer integrativen Berichterstattung über Schnittstellenthemen erörterte der GFA, ob dies lediglich auf solche Inhalte beschränkt sein sollte, die vollständig kongruent für den allgemeinen Teil als auch für den Nachhaltigkeitsbericht gefordert sind. Einige Mitglieder führten dazu an, dass die Bilanzrichtlinie die Möglichkeit der Verweisung gar nicht vorsehe. Im Ergebnis der GFA-Diskussion wurde jedoch beschlossen, die bereits identifizierten Schnittstellenthemen hinsichtlich ihrer Berichterstattung im Konzernlagebericht nicht zu beschränken und die diskutierte Regelung vorläufig so zu belassen, wie bislang entworfen. Leitend hierfür war die explizite Zulässigkeit von Verweisen gem. ESRS 1 sowie die dort in Abschnitt 9.1. enthaltenen eindeutigen und bereits stark begrenzenden Bedingungen für die Informationsvermittlung mittels Verweise. Zudem wurde die Praxisrelevanz der Regelung anhand der Beispiele eines integrierten Risikomanagements und einer integrierten Strategie betont.
    Der GFA beschloss außerdem eine begrenzte Anzahl von Änderungen des DRS 20, die sich nicht unmittelbar aus dem CSRD-UG ergeben. Ferner stimmte der GFA den Vorschlägen des Mitarbeiterstabs zur Umsetzung weiterer Anregungen zu, die im Vorfeld der GFA-Sitzung Anfang Oktober schriftlich hinterlegt worden waren.

  • 40. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 01.10.2024
  • 40. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 01.10.2024
  • DRS 20

    Zu Beginn der Sitzung wurde der Gemeinsame Fachausschuss (GFA) über das Gespräch des DRSC-Mitarbeiterstabs mit Vertretern des BMJ informiert. Gegenstand dieses Termins war das Verständnis der entworfenen Regelung in § 289c Abs. 5 HBG-RegE im Kontext der Regierungsbegründung zur Möglichkeit der Nutzung ersetzender Verweise vom Konzernnachhaltigkeitsbericht auf den Konzernlagebericht.
    Der GFA befasste sich ferner mit weiteren Aspekten der Überarbeitung des DRS 20 im Zuge des CSRD-UG. Einige GFA-Mitglieder sprachen sich dafür aus, die Überarbeitung der ersten Phase auf Änderungen zu beschränken, die inhaltlich durch das CSRD-UG motiviert sind. Im Detail hinterfragte die GFA, ob die Aufnahme des Aspekts der Konnektivität in die Ausführungen zum Grundsatz der Vollständigkeit vor diesem Hintergrund sinnvoll ist. Der DRSC-Mitarbeiterstab wurde gebeten, die aktuell entworfenen Änderungen nach ihrem Bezug zum CSRD-UG durchzusehen.

  • 39. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 09.09.2024
  • 39. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 09.09.2024
  • Änderung DRS 20 (CSRD-UG)

    Der GFA diskutierte zunächst den Text der Regierungsbegründung zum CSRD-UG in Bezug auf § 289c Abs. 5 HGB-E, insbesondere die Aussage „Die Verweise ersetzen dabei nicht die Angaben im Nachhaltigkeitsbericht, sondern treten hinzu.“ Der Fachausschuss stellte fest, dass ersetzende Verweise mit dieser Aussage (bei strenger Lesart) als unzulässig angesehen werden müssten. Dies stehe im Konflikt mit den ESRS, da die Regelung zur Aufnahme von Informationen mittels Verweises (ESRS 1, Abschnitt 9.1) zur Reduktion von Redundanzen geschaffen wurde (ESRS 1.BC75). Die Aussage erscheine nur sinnvoll, wenn sie sich auf Hinweise oder weiterführende Verweise erstrecken würde. Der GFA bat die Geschäftsstelle, das BMJ zur Klärung nochmals zu kontaktieren.

    Im Anschluss an das Update zum Regierungsentwurf des CSRD-UG informierte sich der GFA über den Stand der Diskussionen bei der Überarbeitung des DRS 20. Die Arbeitsgruppe Immaterielle Werte und die Arbeitsgruppe Konzernlagebericht (AG KLB) hatten nach der letzten Befassung des GFA im Juni 2024 weitere Sitzungen abgehalten.

    Der GFA bestätigte, dass auch nach dem Wortlaut des RegE die Angabepflicht der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Kontext der Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage des Konzerns zukünftig für alle Unternehmen entfällt, die einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht aufstellen. Insofern erschienen dem GFA die Argumentation und die Empfehlung der AG KLB plausibel, die zukünftig befreiten Unternehmen auch von der Prognosepflicht bzgl. nichtfinanzieller Leistungsindikatoren zu befreien. Der GFA bat die AG, die Definition des Begriffs „Leistungsindikatoren“ zu prüfen und insbesondere zu diskutieren, ob nichtfinanzielle Leistungsindikatoren per se einen Bezug zu den Auswirkungen unternehmerischen Handelns auf Umwelt und Gesellschaft aufweisen (z.B. versiegelte Fläche in km2) oder ob es sich bei nichtfinanziellen Leistungsindikatoren auch um nichtmonetäre Kennzahlen handeln kann, welche aber dennoch rein geschäftsbezogen sind bzw. einen Wert für die Einschätzung der Unternehmenslage darstellen (z.B. Anzahl der betreuten Telefonanschlüsse). Es wurde auch die These diskutiert, dass sich die Befreiung von der Angabe nichtfinanzieller Leistungsindikatoren nur auf solche erstreckt, die ausschließlich einen Bezug zu den Auswirkungen unternehmerischen Handelns aufweisen.

    Der GFA diskutierte auch die Schnittstellen mit dem zukünftigen DRS zur Berichterstattung über die wichtigsten immateriellen Ressourcen und stimmte den Vorschlägen des Mitarbeiterstabs und der AG im Grundsatz vorläufig zu.

    Im Detail befasste sich der GFA mit Formulierungsentwürfen zur Konzernerklärung zur Unternehmensführung und bat den DRSC-Mitarbeiterstab, die Formulierung zur Verweisbefugnis (Diversitätskonzept) zu prüfen. Außerdem wurde angezweifelt, dass der Hinweis auf die Sicherstellung des erforderlichen Prüfungsniveaus bei Nutzung der entworfenen Schnittstellenregelung zur Vermittlung der Informationen gem. ESRS 2.GOV-1 und .GOV-2 mittels Verweises auf in die Konzernerklärung zur Unternehmensführung sachgerecht ist. Es wurde auf die bereits diskutierten Regelungen im Abschnitt „Klarheit und Übersichtlichkeit“ verwiesen. Ggf. sollte dieser grundsätzlich hilfreiche Hinweis ebenso dort (wenn auch allgemeiner) aufgenommen werden.

    Der GFA stimmte dem Vorgehen des Mitarbeiterstabs bzw. der AG bezüglich der Behandlung des Geltungsbereichs der Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung und bezüglich der Form und des Inhalts des Konzernnachhaltigkeitsberichts grundsätzlich (und unter dem Vorbehalt der vollständigen Durchsicht der detaillierten Formulierungen) zu. Er stellte fest, dass die in § 340a HGB-RegE enthaltene Einschränkung des Geltungsbereichs für Förderbanken (Bilanzsumme EUR 300 Mrd.) nicht spiegelbildlich in § 341i HGB-RegE (für den Konzernnachhaltigkeitsbericht) enthalten ist und bestätigte, dass dies in DRS 20 entsprechend umgesetzt werden müsse, soweit dies auch im endgültigen Gesetzestext der Fall wäre.
    Der GFA sprach sich dafür aus, die Versicherungen hinsichtlich des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts auch weiterhin in DRS 20 und nicht in einem separaten Standard zu behandeln. Darauf ist im Abschnitt „Gegenstand und Geltungsbereich“ hinzuweisen und in der Standardbegründung zu erläutern.

  • 38. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 26.06.2024
  • 38. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 26.06.2024
  • Änderungen DRS 20

    Dem GFA wurde eine Übersicht über den Stand seiner Diskussionen und der Stand der Erörterungen in der Arbeitsgruppe Konzernlagebericht (AG KLB) vorgelegt. Er erörterte zunächst die Vorschläge der AG KLB, die sich infolge der GFA-Diskussion im März 2024 ergeben hatten. Dabei fasste der GFA eine Reihe von vorläufigen Beschlüssen.

    (1) Der Geltungsbereich des DRS 20 soll den gesamten Konzernlagebericht erfassen, wobei bezüglich des Konkretisierungsgrads zu differenzieren ist. Beispielsweise sollen die gesetzlichen Vorgaben zum Inhalt des Konzernnachhaltigkeitsberichts lediglich wiedergegeben werden. Für den Teil des Konzernlageberichts, welcher in §§ 315, 315a, 315d HGB (Stand RefE CSRD-UG) geregelt und in DRS 20 konkretisiert wird, soll vorläufig der Begriff „allgemeiner Teil des Konzernlageberichts“ verwendet werden.

    (2) Der in Tz. 11 des DRS 20 enthaltene Definitionskatalog soll nur für die Vorgaben betreffend den allgemeinen Teil des Konzernlageberichts Geltung entfalten, und auf die in Anhang II der ESRS-Verordnung (Delegierte Verordnung 2023/2772) definierten Begriffe für den Konzernnachhaltigkeitsbericht ist hinzuweisen.

    (3) Der GFA überprüfte seine vorläufige Entscheidung bezüglich der in DRS 20 gefassten Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung. Er stellte fest, dass sich die Vorgabe zur Aufstellung in geschlossener Form unter der Überschrift „Konzernlagebericht“ unter dem Grundsatz der Klarheit und Übersichtlichkeit auf den gesamten Konzernlagebericht erstrecken muss. Da sich hierauf auch die Klarstellungen zur Zulässigkeit von Verweisen beziehen, sind diese entsprechend zu fassen. Ferner ist in Bezug auf die Möglichkeit der Zusammenfassung von Lage- und Konzernlagebericht darauf hinzuweisen, dass es aufgrund der Befreiungsregelungen in der Bilanzrichtlinie keinen zusammengefassten Nachhaltigkeitsbericht gibt. Der GFA stellte fest, dass im Konzernnachhaltigkeitsbericht auf ggf. wesentliche abweichende Risiken, Chancen, Auswirkungen von Tochterunternehmen separat einzugehen ist.

    (4) Die in DRS 20 enthaltenen inhaltlichen Berichtsvorgaben zum Geschäftsmodell sowie zu strategischen Zielen und verfolgten Strategien sollen auf den allgemeinen Teil des Konzernlageberichts beschränkt bleiben. Der GFA stellte fest, dass die dort geforderten Inhalte nicht über die ESRS-Vorgaben hinausgehen. Ebenso sollte die Prognosepflicht von nichtfinanziellen Leistungsindikatoren (im Prognose-, Chancen- und Risikobericht) auf den allgemeinen Teil beschränkt bleiben.
    Außerdem problematisierte der GFA die Verwendung der Definition des Begriffs „Geschäftsmodell“ aus der deutschen Sprachfassung der ESRS-Verordnung. Er sprach sich dennoch für die Verwendung dieses Wortlauts aus und beschloss, die von der AG KLB erörterten Klarstellungen in diese Definition aufzunehmen.

  • 36. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 14.03.2024
  • 36. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 14.03.2024
  • Überarbeitung DRS 20

    Der GFA informierte sich über die Arbeit der AG Konzernlagebericht. Im Vordergrund stand die Frage, ob die in DRS 20 aufgeführten Grundsätze der Lageberichterstattung für den gesamten Lagebericht, d.h. inkl. des separaten Abschnitts zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, entsprechende Geltung entfalten. Die AG hatte auf Bitte des GFA eine detaillierte Analyse der Grundsätze im Vergleich zu den in ESRS 1 beschriebenen Eigenschaften von Nachhaltigkeitsinformationen durchgeführt. Der GFA urteilte, dass die in DRS 20 behandelten Grundsätze durchaus Parallelen zu den Eigenschaften von Nachhaltigkeitsinformationen aufweisen. Allerdings zeige sich – wie auch bereits von der AG festgestellt –, dass die ESRS eine Reihe von Anforderungen beinhalten, die sich nicht vollständig aus den in DRS 20 formulierten Grundsätzen ableiten lassen. Diesbezüglich wäre in DRS 20 für die Nachhaltigkeitsberichterstattung eine differenzierte Detaillierung dieser Grundsätze notwendig. Der GFA stimmte der AG zu, dass die Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung gem. DRS 20 gesetzlich nicht kodifiziert sind, sondern sich – ausgehend von expliziten gesetzlichen Regelungen – durch Forschung und Praxis entwickelt haben, wobei sich das in Art. 19 der Bilanzrichtlinie (als einziges explizit formulierte) Prinzip des True-and-fair-view für den Lagebericht in den Grundsätzen des DRS 20 widerspiegele.

    Vor diesem Hintergrund wurde durch den GFA kritisch diskutiert, ob das True-and-fair-view-Prinzip des Art. 19 eine Generalnorm für den gesamten Lagebericht (d.h. inkl. Nachhaltigkeitsbericht gem. Art. 19a) darstellt. Dies erscheine zwar formal naheliegend, urteilte der GFA; angesichts der regelbasierten und sehr detaillierten Vorgaben der ESRS sowie der zuvor getroffenen Feststellungen durch AG und GFA sei dies aber aktuell nicht zweifelsfrei zu bejahen. Aufgrund des nunmehr deutlich erweiterten Normengefüges zur Lageberichterstattung (die Nachhaltigkeitsinformationen spezifizierend) kam der GFA zu der Ansicht, dass die Diskussion über die Anwendbarkeit der in DRS 20 behandelten Grundsätze auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung zum jetzigen Zeitpunkt verfrüht erscheint. Hierzu sei eine Klarstellung durch die Legislative bzw. eine hinreichende Auseinandersetzung von Forschung und Praxis notwendig.

    Aufgrund dieser Überlegungen und in Betonung einer auch für Anwender pragmatischen und nicht zuletzt verständlichen Lösung wurde eine gestaffelte Überarbeitung des DRS 20 (in zwei Schritten) vorgeschlagen. Für die unmittelbar notwendigen (und anstehenden) Standardänderungen soll die Geltung der Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung nicht auf den Nachhaltigkeitsbericht ausgeweitet werden. Stattdessen sei klarzustellen, dass die Grundsätze in DRS 20 für den finanziellen Teil des Konzernlageberichts relevant sind und dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung eigenen Vorgaben unterliegt. Der GFA bestätigte seine Entscheidung, dass DRS 20 den Hinweis auf Schnittstellen zwischen dem finanziellen und nachhaltigkeitsbezogenen Teil des Konzernlageberichts adressieren soll. In Abhängigkeit der Klarstellung durch den Gesetzgeber zur Bedeutung des True-and-fair-view in Art. 19 wird die Diskussion der Grundsätze Teil der zweiten Überarbeitung des Standards sein. Dieses Vorgehen zöge zwar zwei Änderungen des DRS 20 innerhalb kurzer Zeit nach sich; aufgrund der gebotenen Dringlichkeit der Überarbeitung (möglichst noch in diesem Jahr) und der noch unzureichenden Sicherheit über die Reichweite der Grundsätze sei dies der beste Weg, urteilte der GFA.

    Die Aufnahme eines Grundsatzes der Konnektivität wurde abgelehnt. Vielmehr seien entsprechende Angaben über zeitliche und sachliche Zusammenhänge Elemente der Grundsätze „Vollständigkeit“ und „Klarheit und Übersichtlichkeit“. Dies soll im Hauptteil des Standards beschrieben werden.

    Auch die von der AG diskutierte Klarstellung zur Wesentlichkeit auf zwei Ebenen (Aspekte, Informationen) lehnte der GFA ab. Leitend hierfür war die Kritik, die der IASB diesbezüglich zu ED IFRS PS1 Management Commentary erfahren habe. Zudem wurde angezweifelt, dass eine solche Regelung in DRS 20 tatsächlich mehr Klarheit schaffe.

  • 35. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 14.12.2023
  • 35. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 14.12.2023
  • DRS 20 Konzernlagebericht

    Gegenstand der Diskussion war die Anpassung des DRS 20 aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der CSRD (zum Zeitpunkt der Sitzung lag der entsprechende Referentenentwurf nicht vor). Der GFA wurde über den Stand der Beratungen in der Arbeitsgruppe „Konzernlagebericht“ informiert.

    Der GFA diskutierte die gesetzliche Pflicht zur Angabe der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren gem. § 289 Abs. 3 HGB und stellte fest, dass zumindest im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsberichterstattung das Attribut „bedeutsamst“ die Eigenschaft „wesentlich“ impliziert. Die wesentlichen nichtfinanziellen bzw. nachhaltigkeitsbezogenen Indikatoren müssten die bedeutsamsten nichtfinanziellen Indikatoren inkludieren, sofern es sich nicht um rein operative nichtfinanzielle Steuerungsgrößen handelt. Daher könne davon ausgegangen werden, dass auch die aktuellen Vorgaben zum Inhalt des (traditionellen) Lageberichts einen Bezug zu wesentlichen Auswirkungen zumindest dem Grunde nach aufweisen. Dies sollte in den Formulierungen zum übergeordneten Ziel der Lageberichterstattung und zur Wesentlichkeit berücksichtigt werden.

    In Bezug auf die in DRS 20 adressierten Grundsätze der Lageberichterstattung problematisierte der Fachausschuss den von der AG vorgeschlagenen neuen Grundsatz der Konnektivität und stellte fest, dass der entworfene Wortlaut Angabepflichten impliziere, die über das Gesetz hinaus gingen. Stattdessen verwies der GFA auf das in DRS 20.4 formulierte Einklangserfordernis. Zusätzlich bat der Fachausschuss die AG zu prüfen, ob und inwiefern die bereits in DRS 20 enthaltenen Grundsätze auch für den Nachhaltigkeitsbericht (als Teil des Lageberichts) gelten sollen. Zum Beispiel wurde die Frage aufgeworfen, ob der Grundsatz „Informationsabstufung“ angesichts der sehr umfang- und detailreichen Angabevorschriften der ESRS zwingend auch bei einem ESRS-konformen Nachhaltigkeitsbericht erfüllt ist.

    In Bezug auf die Schnittstellen von traditionellem Lagebericht und Nachhaltigkeitsbericht sprach sich der GFA ebenfalls für eine Regelung in DRS 20 aus, welche die Möglichkeit der gemeinsamen Behandlung der betreffenden Berichtsinhalte eröffnet. Allerdings sollte die Berichterstattung in diesem Fall im finanziellen Teil des Lageberichts – nicht aber im separaten Abschnitt zur Nachhaltigkeitsberichterstattung – erfolgen. Bezogen auf den Nachhaltigkeitsbericht sei dann entsprechend der Regelung zur Aufnahme von Informationen mittels Verweis gem. ESRS 1 zu verfahren.

Literaturhinweise

Autor/In Titel Datum
Haggenmüller, Sascha/ Werling , Wolf-Heinrich ESG im Beratungssektor: Der Weg zur ESG-Exzellenz KoR, 04/2024, 175 ff. 2024
BC Nachhaltigkeitsberichterstattung: CSRD-Umsetzungsgesetz Referentenentwurf vom 22.3.2024 BC - Zeitschrift für Bilanzierung, Rechnungswesen und Controlling, 04/2024, 145 ff. 2024
Warnke, Lina/ Reinke, Jens / Müller, Stefan Die ganzheitliche Wertschöpfungskette und die Datenpunkte von Set 1 der ESRS EFRAG veröffentlicht Draft EFRAG IG 2 zur Betrachtung der Wertschöpfungskette und Draft EFRAG IG 3 mit einer Übersicht der ESRS-Datenpunkte PiR, 04/2024, 92 ff. 2024
Lüdenbach, Norbert Der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und zu weiteren Gesetzesänderungen Überblick über den Entwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes StuB, 07/2024, 241 ff. 2024
Gehrer, Judith/ Gilles, Elena/ Lenz, Tonie/ Median, Amina Berichterstattung zu Treibhausgasemissionen von Finanzinstituten – eine Analyse des Status quo IRZ, 04/2024, 171 ff. 2024