IASB Power Purchase Agreements (Änderungen an IFRS 9)

ED/2024/3 Contracts for Renewable Electricity

Der FA FB setzte seine Erörterung der Inhalte des ED/2024/3 fort. Zudem wurde dem FA FB über die Erkenntnisse aus dem Joint Outreach Event vom 4. Juli 2024 berichtet.

Zunächst wurden die bisherigen Aussagen zu den Abschnitten #1 bis #3 rekapituliert und vertieft. Ferner diskutierte der FA FB erstmals die Abschnitte #4 bis #7.

Zu #1 (Scope): Die bisherigen Aussagen wurden bekräftigt. Der FA FB regte an, die Anmerkungen zur Formulierung des bewusst eng begrenzten Scope und die zu den Folgen des begrenzten Scope (insb. Hinweise auf hiervon nicht abgedeckte Verträge) zu separieren. Letztere sollen nicht als Kritik am Entwurf, sondern als Hinweise für etwaige Herausforderungen darüber hinaus dargestellt werden.

Zu #2 (OuE): Auch hierzu wurden die bisherigen Aussagen und insb. die Kritik am Kriterium (b)(iii) bzgl. Rückkäufe bestätigt. Auch in diesem Abschnitt enthaltene Aussagen betreffend den engen Scope sind keine Kritik am Entwurf selbst, sondern gehen darüber hinaus und sollen entsprechend separat dargestellt werden.

Zu #3 (Hedge Accounting): Der FA FB stellte fest, dass die Vorschläge sachgerecht sind. Auf den bisherigen Kritikpunkt wegen Schwierigkeiten mit der highly probable-Anforderung soll verzichtet werden.

Zu #4 und #5 (Angaben): Die vorgeschlagenen Angabepflichten wurden vom FA FB als zu weitgehend beurteilt. Insb. erscheint es nicht zweckmäßig, dass für Verträge im Scope der Änderungen künftig mehr Angaben zu machen wären als für vergleichbare Verträge, die nicht in den Scope fallen.

Zu #6 und #7 (Übergang und Erstanwendung): Die Vorschläge wurden insgesamt begrüßt. Als verpflichtendes Erstanwendungsdatum wird der 1.1.2026 bei freiwilliger vorzeitiger Anwendbarkeit bevorzugt.

Der vorliegende Erst-Entwurf der DRSC-Stellungnahme soll entsprechend den heute gemachten Anmerkungen überarbeitet und anschließend im Umlaufverfahren finalisiert werden.

IASB-Entwurf ED/2024/3

Der FA FB wurde erstmals über die Inhalte des ED/2024/3 informiert. Ferner wurde der FA über eine bereits erfolgte Diskussion im DRSC-Anwenderkreis „PPA“ und die daraus resultierenden Erkenntnisse unterrichtet.

Eingangs wurde hervorgehoben, dass angesichts der Dringlichkeit von Änderungen und Klarstellungen seitens des IASB nur äußerst begrenzte Änderungen möglich und daher beabsichtigt sind. Die Beurteilung der Vorschläge sollte daher unter dieser Prämisse erfolgen.

Der FA FB hat im Rahmen seiner Meinungsbildung sodann Folgendes geäußert.

#1 Scope:

Der FA beurteilt den vorgeschlagenen Scope allgemein positiv.

Die Diskussion fokussierte sich auf das Kriterium Volumenrisiko („pay as produced“). In der Diskussion wurde der Unterschied zwischen „pay as forecasted“- und „pay as produced“-Verträgen erörtert. Es scheint sich in jüngster Vergangenheit ein Trend hin zu „pay as forecasted“-Vereinbarungen zu entwickeln. Diese stellen im Vergleich zu „pay as forecasted“-Verträgen zumindest in einem Teil der Verträge eine Reduktion oder gar Beseitigung des Volumenrisikos für den Käufer dar. Insofern erscheint unklar, ob diese (neueren) Verträge vom derzeitigen IASB-Vorschlag bzgl. Scope abgedeckt sind. Falls nicht, wäre zu empfehlen, dieses Kriterium ggf. abzuändern; andernfalls wären – mutmaßlich zunehmend – derartige CoRE/PPA nicht von den beabsichtigten Änderungen erfasst.

Zudem wurde das Kriterium Naturabhängigkeit erörtert. Die Einengung des Scope auf Stromlieferverträge mit einer “naturabhängigen” Quelle erscheint verständlich und auch sachgerecht. Insofern ist schlüssig, dass andere Energieträger (wie im ED auch explizit und beispielhaft formuliert) ausgeschlossen sind. Es wurde allerdings festgestellt, dass damit einige Anwendungsfälle, die in der Ursprungsdiskussion 2022/23 Gegenstand waren (z.B. Gaslieferverträge, die wegen Energieeinsparungen oder Energieträgerwechsel den erwarteten Bedarf alsbald überdeckten), nun nicht berücksichtigt sind.

Ergänzend wurde der Aspekt der Stromspeicherbarkeit angesprochen. Offensichtlich würde eine (teilweise) Speichermöglichkeit zu einem geringeren Volumenrisiko führen. Es erscheint erstens unklar, ob dies – zumindest implizit – in den Vorschlägen berücksichtigt ist. Zugleich wäre dessen Berücksichtigung allerdings auch schwierig, da zu unterscheiden wäre, ob die Speicherung auf Produzentenseite oder Käuferseite erfolgt; im ersteren Fall wäre dann nur die produzierte, aber nicht die gelieferte Menge naturabhängig. Ggf. ist dieser Aspekt seitens des IASB noch nachträglich zu erörtern.

Zwischenfazit: Das Kriterium „naturabhängig“ erscheint grundlegend verständlich und sachgerecht. Das Kriterium „pay as produced“ hingegen erscheint insofern problematisch, als es offenbar nicht alle derzeit gängigen Vertragsformen/-klauseln einschließt. Folglich wären die vorgeschlagenen Änderungen nicht weitgehend genug und somit nur bedingt praxistauglich.

#2 Own-use Exemption (OuE):

Der FA begrüßte die Vorschläge allgemein, da diese die Anwendbarkeit der OuE grundsätzlich erleichtern.

In der Diskussion wurden die formulierten Kriterien detaillierter erörtert. Während der FA zu Kriterium (a) keine kritischen Anmerkungen machte, wurde das Kriterium (b) mit den Unterpunkten (i)-(iii) eher gemischt beurteilt. Unterpunkt (iii) – Teilverkauf und Rückkauf einer äquivalenten Menge in einem angemessenen Zeitraum – erscheint nicht sachgerecht. Ein kurzfristiger Ausgleich binnen eines Monats ist unrealistisch, da Produktionszyklen anders aussehen. Daher sollte diese zeitliche Nennung entfallen, und zwar entweder ersatzlos oder stattdessen ein Zeitraum für den Rückkauf „in Einklang mit dem individuellen Produktions-bzw. Verbrauchsmuster“ zugrunde gelegt werden. Fraglich ist zusätzlich, in welcher Konzern-Einheit dieser kompensierende Zukauf erfolgen müsste.

Insgesamt erschien dem FA fraglich, ob Unterkriterium (iii) überhaupt nötig ist. Es ist nicht ganz einleuchtend, warum ein (Teil-)Verkauf überhaupt ausgeglichen werden muss, sofern Verkäufe bereits die Unterkriterien (i) und (ii) erfüllen – d.h. nur volumenrisikobedingt und ohne zeitliche und preisliche Einflussnahme erfolgen. Zudem sind Teilverkauf und späterer Zukauf mitunter nicht kausal verknüpft. Aus Sicht des FA wären die für eine Änderung relevanten Vertragsgestaltungen mit (i) und (ii) hinreichend eingeengt.

Zwischenfazit: Unterkriterium (iii) erscheint nicht plausibel und sollte entfallen.

#3 Hedge Accounting:

Der FA hält die Vorschläge für eine explizite Ausnahmeregelung zu den bestehenden (unveränderten) Vorschriften bzgl. Anwendbarkeit von Cashflow-Hedge Accounting. Verträge im Scope dieser Änderungen können im Rahmen eines Cashflow-Hedge designiert werden, falls Cashflow-Schwankungen infolge eines Mengenänderungsrisikos (statt eines Preisänderungsrisikos) möglich sind, andere Verträge aber nicht. Dies ist methodisch betrachtet eine willkürliche Ausnahme, was der FA als konzeptionell schwierig beurteilte.

Die Erleichterung bzgl. Effektivitätsermittlung hat der FA FB noch nicht beurteilt.

Die übrigen Teilthemen (#4-7) werden in der nächsten Sitzung erörtert.

Vorbereitung ASAF-Meeting Januar - PPA

Der FA FB erhielt einen Überblick über den aktuellen Stand zum IASB-Projekt „Power Purchase Agreements“ anlässlich der anstehenden Sondersitzung des Accounting Standards Advisory Forum (ASAF) am 29. Januar 2024.

Zunächst wurde über die jüngsten Beschlüsse des IASB im Dezember 2023 berichtet. Der FA FB hat keine fundamentalen Einwände gegen die dort vorgestellten Ansätze 1 und 2 des IASB geäußert. Es wurde jedoch darauf hingewiesen, dass bei der an sich sinnvollen Abgrenzung des Anwendungsbereichs anhand von Vertragsmerkmalen die konkrete Formulierung im Detail schwierig und die Klarstellung ggf. wenig nützlich sein kann. Hierbei bleibt zu befürchten, dass bei präziser Eingrenzung bestimmte Verträge (insb. solche, die der Substitution eines Energieträgers durch einen anderen dienen) nicht von der Klarstellung profitieren würden. Zudem entwickeln sich die Vertragsarten stetig weiter, so dass eine derzeit passend erscheinende Abgrenzung ggf. künftig nicht (mehr) sachgerecht oder ausreichend sein kann.

Zu Ansatz 2 (Klarstellung des Hedge Accounting-Kriteriums) wurde ferner geäußert, dass die Formulierung auch dieser Klarstellung nicht einfach ist und deshalb momentan kaum beurteilt werden kann, ob die angestrebte Nachbesserung tatsächlich hilfreich ist. Es wurde ferner angemerkt, dass der Ansatz 2 nicht nur für vPPA, sondern ggf. auch für manche pPPA nützlich sein kann – was die Vermutung einschließt, dass Ansatz 1 möglicherweise keine hinreichend breite Vielfalt von Verträgen erfasst.

Ansatz 3 – eine punktuelle und zeitlich begrenzte Ausnahme vom IFRS 9-Anwen­dungsbereich –, der vom IASB aus konzeptionellen Gründen bereits verworfen wurde, erscheint dem FA FB aus denselben Gründen nicht sinnvoll. Angesichts der vorgenannten Bedenken jedoch könnte Ansatz 3 als pragmatisch und damit erstrebenswert anmuten.

Schließlich wurde ein zusätzlicher Vorschlag des EFRAG Mitarbeiterstabs vorgestellt: Demzufolge könnte eine IFRS 9-Änderung eine Aufspaltung von Verträgen erlauben, so dass ein Teil den Eigenbedarf abbildet und entsprechend unter die Ausnahmeregelung fällt, während der übrige Teil dann keinem Eigenbedarf dient. Diese Idee hat der IASB bereits besprochen und aus konzeptionellen Gründen abgelehnt. Die Vorbehalte des IASB werden vom FA FB geteilt, sodass diese Idee ebenfalls nicht befürwortet wird.

Interpretationsaktivitäten

Der FA FB wird über die Themen und Entscheidungen der IFRS IC-Sitzung im November 2023 informiert.

Zur endgültigen Agendaentscheidung zu IAS 27 hat der FA FB keine Anmerkungen.

Zur vorläufigen Agendaentscheidung zu IFRS 8 wird berichtet, dass das IFRS IC keine einheitliche Meinung hatte. Der Wortlaut zur vorläufigen Agendaentscheidung ist – insb. im letzten Punkt betreffend Wesentlichkeit i.S.v. IFRS 8.23(f) – wenig konkret und lässt sich unterschiedlich interpretieren. Der FA FB äußert, dass in der Praxis wenig diesbezügliche Angaben gemacht werden, d.h. diese werden tendenziell als unwesentlich beurteilt. Dahingehend besteht somit keine uneinheitliche Bilanzierungspraxis. Der FA FB äußert ferner, dass eine strengere Auslegung von Wesentlichkeit eine Abkehr von der bestehenden Praxis darstellen würde. Zudem wird der Nutzen solcher Angaben, würden sie gemacht, hinterfragt. Aus Sicht des FA FB ist bereits das Verständnis von Wesentlichkeit nach IAS 1.97 f. nicht vollends klar. Insofern ist zu folgern, dass die IFRS IC-Diskussion und der Wortlaut der vorläufigen Agenda-Entscheidung nicht klarstellend sind, jedoch auch gar keine Uneinheitlichkeit der Praxis auszuräumen ist.

Zur vorläufigen Agendaentscheidung betreffend IAS 37 wird zunächst die Einordnung der Fragestellung angesprochen. Das IFRS IC hat klargestellt, dass die Fragestellung eine Bilanzierungsfrage i.e.S. darstellt – obgleich der Ursprung der Eingabe offenbar einen anderen Fokus hat. Zur Fragestellung selbst hat das IFRS IC einheitlich und zweifelsfrei festgestellt, dass ein sofortiger Ansatz einer Rückstellung nicht sachgerecht ist, da keine gegenwärtige Verpflichtung aus einem vergangenen Ereignis besteht. Der FA FB stimmt der Schlussfolgerung des IFRS IC uneingeschränkt zu und hält den Wortlaut der Begründung für deutlich und klarstellend. Insgesamt begrüßt der FA FB, dass das IFRS IC die Diskussion auf das Prinzip und die Ansatzkriterien in IAS 37 fokussiert und deren zweifelsfreie Anwendung bestätigt hat.

Schließlich wird über Äußerungen des IFRS IC zu folgenden IASB-Projekten berichtet:

• Zur geplanten IAS 37-Änderung stand nur der Aspekt present obligation zur Diskus­sion, insb. die Unterscheidung von Ressourcentausch vs. -übertragung (die übrigen Aspekte Diskontierungszins und einzubeziehende Kosten waren nicht Gegenstand). Aus dem FA FB wird geäußert, dass die Diskussion hierzu einen Grundpfeiler der IAS 37-Prinzipien betrifft und daher Vorsicht geboten ist.
• Zum IASB-Projekt „Unsicherheiten in Abschlüssen“ wurde konkret die Auswirkung von Unsicherheiten beim Wertminderungstest nach IAS 36 diskutiert. In der Diskussion im FA FB wird hervorgehoben, dass es gar keine grundlegenden Schwierigkeiten bzgl. IAS 36 gibt; die einzige Besonderheit bei der aktuellen Diskussion besteht darin, dass nun der Sonderfall von langfristigen Unsicherheiten (d.h. jenseits von 5 Jahren Planungshorizont) im Fokus steht.
• Aus der IFRS IC-Diskussion zur Bilanzierung von Power-Purchase Agreements (PPAs) wird positiv hervorgehoben, dass der IASB diese Fragestellung sehr zügig aufgegriffen und vorangebracht hat. Ferner hat das IFRS IC den Fokus (nur PPA, keine anderen non-financial items) bekräftigt. Der FA FB sieht weiterhin Handlungsbedarf, will aber zunächst die kommenden IASB-Befassungen abwarten, ehe ggf. weitere Aktivitäten folgen. In Vorbereitung der ASAF-Zusatzsitzung im Januar 2024 wird der FA FB allerdings auf dieses Thema zurückkommen.

Vorbereitung ASAF-Meeting September

Der FA FB wurde über die Themen der bevorstehenden ASAF-Sitzung (28. September 2023) informiert und um Meinungsäußerung insb. zu den in den ASAF-Sitzungsunterlagen gestellten Fragen gebeten.

Dem FA FB wurden die Entscheidungen des IASB zum Projekt „Rate Regulated Activities“, die das Board im Jahr 2023 getroffen hat, vorgelegt (ASAF TOP 2). Es bestanden keine Anmerkungen zu den Sitzungsthemen.

Zum Thema Equity Methode (ASAF TOP 4) wurde der FA FB mündlich über den Inhalt, der erst kurz zuvor veröffentlichten ASAF-Unterlagen, informiert. Es bestanden keine Anmerkungen zu den Sitzungsthemen.

Zum Thema “Power Purchase Agreements (PPA)” (ASAF TOP 3) hatte der FA FB nur wenige neue Anmerkungen. In puncto „Scope“ wurde bestätigt, dass sowohl physical PPA als auch vPPA in Diskussion stehen sowie dass nicht nur Strom als „Underlying“ solcher Verträge in etwaige Klarstellungen einbezogen werden sollten.

Zum IASB-Projekt „Primary Financial Statements“ (ASAF TOP 5) wurde der FA FB mündlich über die IASB-Beschlüsse zum Zeitpunkt des Inkrafttretens und den Übergangsvorschriften informiert. Zu den Überlegungen des IASB, über die Anpassung der Vorjahreszahlen hinaus keine Anpassungen der Vergleichsinformationen für frühere Perioden zu verlangen, äußerte der FA FB keine Bedenken.

ASAF TOP 6 soll dem Informations- und Erfahrungsaustausch zwischen ASAF-Mitgliedern über die Umsetzung der Säule-2-Modellregeln in ihren Ländern oder Rechtsordnungen dienen. Folglich waren keine fachlichen Entscheidungen seitens des FA FB zu treffen.

Interpretationsaktivitäten

Aus technischen Gründen liegt kein Mitschnitt vor.

Der FA FB wurde über die Themen und Entscheidungen der IFRS IC-Sitzung im Juni 2023 informiert.

Zur vorläufigen Agendaentscheidung hatte der FA FB keine Anmerkungen.

Nach Erstdiskussion des Themas „Anwendung der Eigenbedarfsausnahme (IFRS 9) auf Stromlieferverträge“ im IFRS IC beschloss das IFRS IC, dieses Thema an den IASB weiterzuleiten mit der Empfehlung, begrenztes Standardsetting zu erwägen.

Der FA FB äußerte hierzu, dass die Klärung dieses Sachverhalts nun davon abhängt, ob (und wann) der IASB tatsächlich aktiv wird. Wünschenswert ist weiterhin eine baldige Klärung. Der FA FB hinterfragte, welche Auslegung zum Jahresende anwendbar ist – da vermutet wird, dass der IASB bis dahin noch keine endgültige Lösung erreicht haben wird. Vorteilhaft erscheint, dass das IFRS IC keine impliziten (und somit einengenden) Hinweise auf eine derzeit sachgerechte Anwendung gab. Insgesamt wurde positiv beurteilt, dass dieser Sachverhalt nun durch den IASB im Wege des Standardsetting geklärt wird. Auch die erwartete Begrenzung der Klarstellung auf physische Verträge erscheint derzeit zweckmäßig und wird befürwortet.

Auch die IFRS IC-Diskussion zum Thema „Konsolidierung durch ein Mutterunternehmen im Hyperinflationsumfeld“ führte zum Beschluss, die Klärung der fraglichen Anwendung von IAS 21/29 an den IASB zu übergeben. Dabei wurden mittlerweile zwei unterschiedliche Sachverhalte thematisiert, die gemeinschaftlich zu klären wären.

Hierzu wurde seitens des FA FB skizziert, warum eine Inflationsanpassung der TU-Aktivitäten auch kritisch gesehen werden kann – was letztlich belegt, warum beide (wohl zulässigen) Bilanzierungsmöglichkeiten in der Praxis angewendet werden. Auch scheint zumindest aus europäischer Sicht nicht ganz klar, wie erheblich derzeit der Handlungsbedarf ist. Insoweit hat der FA FB kein abschließendes Votum, ob eine Klärung durch den IASB dringlich ist.

Interpretationsaktivitäten

Der FA FB wurde über die Themen und Entscheidungen der IFRS IC-Sitzung im März 2023 informiert.

Zur endgültigen Agendaentscheidung zu IFRS 16 hatte der FA FB keine Anmerkungen.

Den vorläufigen Agendaentscheidungen stimmte der FA FB explizit und uneingeschränkt zu. Zur Entscheidung betreffend IFRS 17 wurde zusätzlich angemerkt, dass die IFRS IC-Entscheidung zu begrüßen ist, weil sie die Anwendbarkeit beider vorgeschlagenen Bilanzierungsvarianten bestätigt und nicht einschränkt. Dies sei wichtig, da bilanzierende (Versicherungs-)Unternehmen beide Varianten implementiert haben.

Der FA FB beschloss, dass angesichts dieser positiven Aussagen keine Stellungnahme an das IFRS IC übermittelt werden soll. Gleichwohl sollten die schlüssige Analyse der Sachverhalte und die vorläufigen Entscheidungen informell positiv erwähnt werden.

Ergänzend wurde aus der IFRS IC-Sitzung berichtet, dass unter den sonstigen Themen eine intensive Diskussion um den Vorschlag geringfügiger Änderungen zu IFRS 16 (Bilanzierung von Leasingerlass beim Leasingnehmer) i.R.d. nächsten AIP-Zyklus aufkam. Hierzu äußerte der FA FB – in Einklang mit Aussagen aus dem Kreis der IFRS IC-Mitglieder –, dass eine etwaige Klarstellung oder Änderung der Regelungen den Fokus von annual improvements übersteigt und daher nicht im Rahmen eines AIP erfolgen sollte.

Schließlich wurde der FA FB informiert, dass das IFRS IC kürzlich eine Eingabe zum Thema Bilanzierung von Stromlieferverträgen erhalten und diese öffentlich als „Pipeline-Thema“ verfügbar gemacht hat. Da der FA FB von diesem Thema bereits Kenntnis hatte, machte er hierzu keine weiteren Anmerkungen. Im Rahmen des derzeit laufenden Outreach des IFRS IC zu diesem Thema beabsichtigt das DRSC eine umfassende Einbindung der Stakeholder in Deutschland, da es bereits Hinweise auf die Wesentlichkeit und starke Verbreitung dieses Themas gibt. Im Übrigen soll die IFRS IC-Befassung, die vsl. in der Juni-Sitzung startet, eng begleitet werden.