IASB Post-Implementation Review (PIR) IFRS 9 – Kategorisierung und Bewertung

PiR IFRS 9 - Classification and Measurement

Der FA FB rekapitulierte zunächst die bisherigen Diskussionen im DRSC seit Oktober 2021. Er kam zu dem Schluss, dass zur Abrundung der Diskussion in dieser Sitzung nicht nur die am meisten diskutablen Themen, sondern nochmal alle Abschnitte angesprochen werden sollten.

Zu Abschnitt #1 wurde die zustimmende Grundaussage bestätigt, dass das Klassifizierungs- und Bewertungssystem in IFRS 9 ein prinzipienbasiertes Konzept darstellt, welches zu entscheidungsnützlichen Informationen führt. Im Weiteren wurde befürwortet – da bereits früher in der Diskussion angesprochen –, dass ein weitere Anwendungsfall für eine Änderung der Klassifizierung zu erwähnen ist: nämlich Fonds-Investments (unabhängig davon, ob diese als Fremdkapital(FK)- oder Eigenkapital(EK)-Instrumente gelten), u.a. in Form von private equity. Ferner sollte im Zuge der Aussage, bei welchen Sachverhalten sich die Klassifizierung ändert, das (Folge-)Problem der höheren Volatilität angesprochen und somit bereits ein Bezug zur ESG-Thematik hergestellt werden.

Zu Abschnitt #2 wurde die Kernaussage bekräftigt, dass es angesichts der restriktiven Regelungen bisher nur wenige Anwendungsfälle für eine Geschäftsmodelländerung bzw. Reklassifizierung gab. Es soll in der Stellungnahme ergänzend erwähnt werden, dass die Regelungen teils als zu eng empfunden wurden. Auch zum (einzigen wesentlichen) Anwendungsfall Syndizierungen sollte zusätzlich die Problematik vertieft werden, warum jener Anteil an Syndizierungen at FVtPL problematisch ist – insb. dass der Fair Value hierfür wenig aussagekräftig und teils auch schwer zu ermitteln ist.

Zu Abschnitt #3 wurde angesprochen, dass vor der Überlegung, wie eine Konformität von Finanzinstrumenten mit ESG-Elementen mit dem Zahlungsstromkriterium erreicht werden kann, zunächst zu klären ist, ob – und wenn ja warum – für bestimmte (und auch, für welche) Finanzinstrumente mit ESG-Elementen die Effektivzinsmethode und somit eine Amortised Cost-Bewertung zur Anwendung kommen sollte. Daher wäre als erster Schritt ein robustes Prinzip nebst Begründung zu formulieren bzw. zu bestätigen, warum für Finanzinstrumente im Allgemeinen und für bestimmte Finanzinstrumente mit veränderlichen Zahlungsströmen (wie etwa durch ESG-Elemente) im Besonderen die Amortised Cost-Bewertung zu einem sachgerechten Bilanzansatz bzw. Periodenergebnis führt. Erst als zweiter Schritt wäre dann eine Abgrenzung solcher für die AC-Bewertung zulässigen Finanzinstrumente (bzw. der entsprechend zulässigen ESG-Elemente) notwendig. Im Zuge dieses zweiten Schritts könnte dann vorgeschlagen und begründet werden, wie ein entsprechendes Kriterium (etwa ein neu definiertes Zahlungsstromkriterium, ggf. inkl. neuer Zinsdefinition) festzulegen wäre. Konkret müsste nach Auffassung des FA seitens des Standardsetzers also überlegt werden, ob (a) die bisherige, dem IFRS 9 innewohnende Idee eines basic lending arrangement bestehen bleiben soll und (b) ob bzw. welche ESG-Elemente dieser Idee genügen können.

Der FA hält es für schwierig und in diesem Stadium des PiR für noch nicht zweckmäßig, konkretere Vorschläge für ein solches Kriterium bzw. eine Abgrenzung zu machen.

Insgesamt soll in der Kommentierung also die zuvor geäußerte Argumentationslinie wiedergegeben und lediglich eine grobe Lösungsrichtung aufgezeigt werden – jedoch keine konkreten Vorschläge für etwaige neue Abgrenzungskriterien.

Zu Abschnitt #4 wurde angemerkt, dass seitens der Nichtfinanzdienstleister die bestehende Regelung einer (optionalen) FVtOCI-Bewertung für EK-Instrumente ohne Recycling als sachgerecht bzw. zufriedenstellend angesehen wird. Auch wenn dies im Verlauf der vorherigen Diskussion bereits zur Sprache kam, sollte es in der Stellungnahme deutlicher erwähnt werden. Die bereits hinreichend formulierten Bedenken an den bestehenden Regeln, insb. am Recyclingverbot, sollten stärker in Bezug zu bestimmten Geschäftsmodellen (z.B. der Versicherungsbranche) gesetzt werden. Andererseits wurde angemerkt, dass sich die Kritik an der FVtOCI-Regelung auf die Ungleichbehandlung von FK- vs. EK-Instrumenten fokussiert, was grundsätzlicher Natur und branchenunabhängig ist. Insgesamt sollten die Argumente für oder gegen eine Ungleichbehandlung von FK- und EK-Instrumenten (bzw. für/gegen das Recyclingverbot bei EK-Instrumenten) ausgewogener dargestellt werden. Der FA bestätigte, dass die Abgrenzung zwischen EK und FK weiterhin unklar oder unbefriedigend ist und unter Abschnitt #4 angesprochen werden soll, da hierzu ein Bezug besteht.

Zur Abschnitt #5 wurde angesichts der bisherigen positiven Sichtweise zur zugehörigen Frage ergänzend angemerkt, dass vereinzelt doch Schwierigkeiten beim Ausweis bonitätsbedingter Fair Value-Effekte festgestellt wurden (insb. bei Rückversicherern) – dieser Aspekt soll allerdings nicht in der Stellungnahme aufgenommen werden.

Zu Abschnitt #6 wurde angemerkt, dass der bisher festgestellte Konflikt der Modifikationsvorschriften mit den Impairment- und den Ausbuchungsregeln faktisch einen Gesamtkonflikt darstellt und in der Kommentierung daher nicht als zwei verschiedene Konfliktpunkte angesprochen werden sollen. Ergänzend sollte erwähnt werden, dass die Problematik auch sog. write-offs einschließt und ggf. zu Teilausbuchungen führen kann. Der FA bestärkte außerdem den Punkt, den der IASB selbst aufwirft, nämlich dass eine Regelungslücke (insb. mangels expliziter Modifikationsregeln für Finanzaktiva) tatsächlich besteht und durchaus geschlossen werden sollte.

Zu Abschnitt #7 wurde vorgeschlagen, dass weitere Beispiele für Anwendungsunsicherheiten (etwa das TLTRO III-Programm) genannt werden könnten. Damit würde verdeutlicht, dass es neben etwaigen Finanzinstrumenten mit ESG-Elementen at Amortised Cost auch anderweitigen Klärungs- oder Nachbesserungsbedarf bei den Regeln zur Anwendung der Amortised Cost-Bewertung gibt.

Zu Abschnitt #8 gab es keine weiteren Anmerkungen.

Zu Abschnitt #9 wurde angemerkt, dass die bisherige Kritik an den umfassenden Angabepflichten (betrifft faktisch IFRS 7) auch im Projekt Disclosures aufgegriffen und hierbei IFRS 7 als konkreter Ansatzpunkt genannt werden sollte. Ferner wurde vorgeschlagen, dass unter Abschnitt #9 ergänzend das teilweise unklare Zusammenspiel von IFRS 9 mit anderen Standards („cross-cutting issues“) angesprochen werden sollte – Beispiele dafür sind etwa Factoring (IFRS 9 vs. IAS 1/IAS 7), Financial Guarantees (IFRS 9 vs. IFRS 17), Bestimmung des Transaktionspreises (IFRS 9 vs. IFRS 15) oder Finanzinstrumente mit Regulierungskomponenten (IFRS 9 vs. IAS 20).

Abschließend wurde rekapituliert, welche Hauptaussagen getroffen und in den Cover Letter formuliert werden sollen. Konkret soll neben der allgemeinen Gesamtwürdigung zusätzlich die ESG-Thematik, insb. der Wunsch für deren vorgezogene, weil dringliche Behandlung und Klärung, hervorgehoben werden.

PiR IFRS 9 - Classification and Measurement

Der FA FB befasste sich in dieser Zusammensetzung erstmals mit dem PIR.

Zunächst wurde der FA über den bisherigen Diskussionsstand nach Erörterung des Konsultationsdokuments im IFRS-FA sowie der DRSC-AG „Finanzinstrumente“ unterrichtet. Dem wurden weitere Anmerkungen und Meinungen hinzugefügt.

Zum Abschnitt 2 (Geschäftsmodell) wurde bis dato festgestellt, dass in der Vergangenheit wenig Reklassifizierungsanlässe bestanden und insgesamt kaum Anwendungsprobleme mit diesen Vorschriften auftraten. Ergänzend wurde angemerkt, dass dies aber auch deshalb der Fall ist, weil die Vorschriften recht restriktiv sind – was teils als zu einengend erachtet wurde.

Zum Abschnitt 3 (Zahlungsstromkriterium) bestand bisher Konsens, dass die Regelungen hierzu einen der größten Diskussionspunkte im PIR darstellen. Angesichts der zunehmenden Verbreitung und Bedeutung von Finanzinstrumenten mit ESG-Kriterien wurde bislang festgestellt, dass die derzeitige (enge) Auslegung des SPPI-Kriteriums überdenkenswürdig ist. Bislang ist es in der Regel nicht möglich, die Definition des SPPI-Kriteriums so auszulegen, dass ESG-Kriterien als SPPI-konform gelten – mit der Folge, dass o.g. Finanzinstrumente nicht zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerten werden. Wenn Finanzinstrumente mit ESG-Features sachlich der AC-Kategorie zuzuordnen sein sollten, dann kämen als Ansatzpunkte eine Ergänzung der definierten Zinsbestandteile (building blocks) oder etwa die Einführung einer Option, etwaige ESG-Komponenten abzuspalten, in Betracht. Diese sollte aber nicht als spezifische Ausnahmeregelung formuliert sein, sondern in das bisherige Grundprinzip von IFRS 9 so eingearbeitet werden, dass künftig alle Finanzinstrumente (insb. künftige neue Varianten von Instrumenten mit ESG- oder auch anderen neuartigen Elementen) nach diesem Prinzip klassifiziert werden können. Ferner könnte das Verständnis von basic lending arrangements im Kontext von ESG-Elementen kritisch reflektiert werden.

Auf Nachfrage hat der FA konkretisierend bestätigt, dass eine Neuauslegung der bisherigen Regelung zum SPPI-Kriterium nicht ausreicht, sondern ggf. eine Änderung dieser Vorschrift erforderlich wäre. Diese wiederum sollte tendenziell prinzipienorientiert und nicht als Ausnahmeregelung ausgestaltet werden. Letztlich dürften Finanzinstrumente mit ESG-Elementen der künftige Standardfall sein. Vor diesem Hintergrund erscheint eine eingehendere Betrachtung dahingehend notwendig, welche Bewertungsmethode für Adressaten den größten Informationsnutzen stiftet (Nutzer-Perspektive). U.a. ist zu untersuchen, inwieweit bei Etablierung der AC-Kategorie für diese Finanzinstrumente die Effektivzinsmethode entscheidungsnützliche Informationen liefert bzw. welche Herausforderungen sich dabei ergeben.

Des Weiteren wurde – erneut – erwähnt, dass die Diskussion bzgl. ESG-Kriterien derzeit nur für Finanzaktiva geführt wird; jedoch ist auch eine Betrachtung für Finanzinstrumente aus Schuldnersicht (d.h. Passivseite) erforderlich. Ferner wurde als kritisch angesprochen, dass eine (wie auch immer geartete) Lösung äußerst zeitnah erforderlich ist, d.h. eine etwaige Standardänderung zu diesem Punkt sollte sofort und losgelöst von anderen potenziellen Themen erarbeitet werden.

Zu Abschnitt 4 (EK-Instrumente und FV-OCI-Bewertung ohne Recycling) wurde daran erinnert, dass bereits seit Verabschiedung von IFRS 9 diesbezügliche Bedenken bestehen, die im Indossierungsverfahren erneut, aber auch kontrovers diskutiert wurden. Für den Fall einer Wiedereinführung des Recyclings wurde darauf hingewiesen, dass erstens eine Regelung für die sofortige Ergebniserfassung von Impairments gefunden werden müsste. Zweitens wäre zu bedenken, dass die bisherige bewusst unterschiedliche Bilanzierung von FK- und EK-Instrumenten damit teils wieder aufgehoben würde – was teils, aber eben nicht allseits, begrüßt wird. Schließlich ist die derzeitige (nicht allseits zufriedenstellende) Abgrenzung zwischen EK und FK auch in diesem Kontext einzubeziehen. In der Diskussion wurde angemerkt, dass der Vorschlag zur Wiedereinführung des Recycling mit neuen Argumenten unterlegt werden müsste – oder aber für die bisherigen Argumente eine andere Gewichtung angeregt und begründet werden sollte. Beispielsweise könnte hier angesprochen werden, dass heute – im Gegensatz zum damaligen Verabschiedungszeitpunkt – eine viel größere Tragweite dieser Regelung gesehen wird.

Zu Abschnitt 5 (Verbindlichkeiten und own credit risk) wurde der bisherigen Erkenntnis, dass positive Auswirkungen gesehen werden, zugestimmt.

Zu Abschnitt 6 (Modifikationen) wurde erkannt, dass einerseits eine Regelungslücke in IFRS 9 besteht, sich andererseits eine Bilanzierungspraxis herausgebildet hat – allerdings keine einheitliche. Insofern bleibt offen, ob hierzu Änderungen oder Ergänzungen der bestehenden Regeln zweckmäßig sind. Zudem wurde das (unklare) Zusammenspiel zwischen Modifikations-, Ausbuchungs- und Impairmentvorschriften angesprochen – was hingegen einheitlich als klarstellungsbedürftig angesehen wird.

Zu Abschnitt 7 (Amortised Cost) wurde der Bezug zur Diskussion von Abschnitt 3 in den Mittelpunkt gerückt. Die Frage, ob eine Änderung von geschätzten oder schwankungsabhängigen Zahlungsströmen zu einer Buchwertanpassung bzw. Effektivzinsanpassung führen soll, ist nicht neu, erfährt aber durch Finanzinstrumente mit ESG-Elementen stärkere Relevanz.

Zu Abschnitt 8 (Übergang) gab und gibt es keine wesentlichen Diskussions- oder Kritikpunkte. Aufgrund der nachträglichen Erleichterung bei zeitgleicher Erstanwendung von IFRS 9 und IFRS 17 bestehen auch für Versicherer keine großen Hürden mehr.

Zu Abschnitt 9 (Sonstiges) wurde die bisherige Feststellung bestätigt, dass das Ziel der Komplexitätsreduktion mit IFRS 9 nicht erreicht wurde. Allerdings wurde auch zugegeben, dass ein weniger komplexes Modell – nämlich alle Finanzinstrumente at FV zu bilanzieren – zu keiner Zeit einstimmig befürwortet wurde. Letztlich wurde konstatiert, dass eine etwaige Nichterreichung der Ziele nicht thematisiert werden soll.

PiR IFRS 9 - Classification and Measurement

Der IFRS-FA wurde erstmals über die Inhalte des IASB-Konsultationsdokuments (RfI) im Rahmen des Post-implementation Review IFRS 9 Financial Instruments Classification and Measurement informiert. Der IFRS-FA hat in dieser Sitzung einige Abschnitte des IASB-Konsultationsdokuments bereits tiefgehend diskutiert und erste Meinungen dazu geäußert.

Beim Thema „Kategorisierung und Bewertung“ (einleitender und übergreifender Abschnitt 1) wurde der Grundfeststellung des IASB, IFRS 9 führe zu grundsätzlich wenigen Bewertungsänderungen gegenüber IAS 39, allgemein zugestimmt. Gleichwohl wurde seitens des IFRS-FA festgestellt, dass diejenigen Anwendungsfälle, bei denen sich Änderungen ergaben, nennenswert oder sogar erheblich sind. Als eine wesentliche Änderung gegenüber IAS 39 wurde die unter IFRS 9 bei finanziellen Vermögenswerten nicht mehr vorgesehene Abspaltung eingebetteter Derivate angesprochen.

Beim Thema „Geschäftsmodell“ (Abschnitt 2) rückte der Aspekt von Reklassifizierungen in den Fokus der Diskussion. Es wurde vorläufig zugestimmt, dass in der Praxis bislang generell wenige Anwendungsfälle für eine Geschäftsmodelländerung – mit der Folge einer Reklassifizierung – auftraten. Allerdings wurden Syndizierungen von Krediten als häufiger und erheblicher Anwendungsfall genannt und erörtert. Hierbei ist problematisch, dass die Aufteilung in zwei Geschäftsmodelle (Halten vs. Verkaufen) schwierig ist, da die Syndizierungsquote teilweise bei Ersteinstufung nicht feststeht und daher diese Aufteilung problematisch ist und bleibt. Ferner wurde geäußert, dass die Fair Value-Bewertung für den entsprechenden Syndizierungsanteil mitunter schwierig und auch nicht aussagekräftig sei.

Zum Thema „Zahlungsstromkriterium“ (Abschnitt 3) hat der IFRS-FA die dargestellten Anwendungsfälle eingehend besprochen. Der erste darunter (Finanzinstrumente mit ESG-Kriterien) ist nach Auffassung des IFRS-FA derzeit als politisch aufgeladenes Thema anzusehen, weshalb die bisherige Praxisrelevanz möglicherweise nebensächlich wird. Gleichwohl wurde festgestellt, dass derartige Anwendungsfälle erheblich zunehmen, so dass nicht die momentane, sondern die (mit Sicherheit viel größere) künftige Praxisrelevanz entscheidend ist. Der IFRS-FA bestätigte die mittlerweile hinreichend bekannten Schwierigkeiten, wie derartige Instrumente unter den aktuellen IFRS 9-Vorschriften in puncto Zahlungsstromkriterium zu würdigen sind. Daher regte der IFRS-FA an, die Diskussion und auch Rückmeldung nicht auf das Problem selbst, sondern auf mögliche Lösungen zu konzentrieren. In diesem Sinne scheint es erstrebenswert, mit dem Feedback hierzu bereits Lösungsansätze zu skizzieren. Diese könnten in einem geänderten Verständnis der Zinsdefinition liegen oder ggf. sogar in einer neu zu schaffenden Zusatzregelung – und zwar dergestalt, dass Finanzinstrumente mit ESG-Kriterien möglicherweise nicht dem SPPI-Kriterium genügen müssen, aber dennoch eine amortised cost-Bewertung zulässig würde. In allen Lösungsszenarien kommt der Abgrenzung, was unter einem ESG-Instrument zu verstehen ist, eine hohe Bedeutung zu.

Zum Thema „Eigenkapitalinstrumente und OCI-Ausweis“ (Abschnitt 4) wurde festgestellt, dass das Thema und die Argumente sämtlich bekannt sind. Daher ist eine erneute Diskussion lediglich dann zielführend, wenn hierbei ein konzeptionell neuer Weg gefunden wird, bei dem auch die Frage der Behandlung von Wertminderungen zu adressieren wäre. Andererseits ist angesichts der früheren Diskussionen zu diesem Thema weiterhin die Gefahr einer möglichen EU-Sonderregelung („carve in“) erkennbar – was wiederum eine nochmalige Diskussion dringlich macht. Ergänzend – und über die im RfI-Dokument erwähnten Aspekte hinaus – wurde vom FA angesprochen, dass die Abgrenzung von Eigenkapital- und Fremdkapitalinstrumenten (insb. bei Fondsanteilen) in diesem Kontext nicht unproblematisch und daher zu diskutieren sei.

Zum Thema „Amortised cost und Effektivzinsmethode“ (Abschnitt 7) wurde in der Diskussion des IFRS-FA zweierlei angesprochen: Erstens ist das Problem der unsicheren Zahlungsströme nicht neu, erfährt aber durch Finanzinstrumente mit ESG-Kriterien größere Relevanz, und zweitens betrifft das Problem insb. die Erstbewertung und hierbei das konkrete Verständnis vom Fair Value als Bewertungsmaßstab (Stichwort Erwartungswert bzw. best estimate).

Alle vom IASB jeweils unter „Spotlights“ erwähnten Anwendungsfälle hat der IFRS-FA als relevant und problemlösungsbedürftig bestätigt.

Die bisherigen Meinungsäußerungen des IFRS-FA sollen Basis für die nun bevorstehende Diskussion in der DRSC-AG „Finanzinstrumente“ sein. In der nächsten FA-Sitzung wird die Diskussion fortgesetzt.