EU Klimaberichterstattung

Umwelt-Klima: ESRS E1 (Survey 3B+1C)

Gegenstand der Befassung war die Konsultation der EFRAG zum Exposure Draft ESRS E1 Climate change. Der Fachausschuss informierte sich über den Vorschlag der AG Klimaberichterstattung zur Beantwortung der zugehörigen EFRAG-Konsul­tations­fragen. Dabei stimmte der FA den von der AG entwickelten Prämissen zur Beantwortung dieser Fragen zu. Auch den während der Sitzung besprochenen Antwortvorschlägen wurde zugestimmt. Wenige Ergänzungen zu den Anmerkungen in den Textfeldern wurden besprochen. Zudem beschlossen die Fachausschuss-Mitglieder, ggf. weitere Anmerkungen bis Ende Juni der Geschäftsstelle auf dem Schriftweg zu übermitteln.

Klimaberichterstattung

Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt der Konsultationsentwürfe zu ED IFRS S1 (General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information) und insb. zu ED IFRS S2 (Climate-related Disclosures) (Unterlagen: 05_06a und 05_06b). Dabei wurde auch über die Sitzung der DRSC-Arbeitsgruppe Klimaberichterstattung (Klima AG) vom 8. April 2022 berichtet. In dieser Sitzung hatte sich die Klima AG mit dem ED IFRS S2 befasst und vorläufige Einschätzungen über erste Berichtsanforderungen abgegeben.

Über die vorläufigen Beobachtungen und Feststellungen der Klima AG hinaus begrüßte der FA NB ausdrücklich die vom ISSB adressierte Möglichkeit zur integrierten Berichterstattung der Nachhaltigkeitsangaben. Der Ansatz des ISSB bzgl. des Adressatenkreises wurde mehrheitlich (aber nicht konsensual) positiv beurteilt. Außerdem thematisierte der FA NB – wie auch die Klima AG – die Vereinbarkeit der zukünftigen IFRS Sustainability Reporting Standards mit den ESRS. Im Ergebnis sei eine Annäherung von ISSB-Berichtsstandards und ESRS sowohl konzeptionell als auch im Detail erforderlich.

ESRS E1 Climate Change

Aufgrund technischer Probleme gibt es leider keinen Sitzungsmitschnitt des TOP 13.

Der FA NB hat die bereits durch den GFA gestartete Befassung mit dem Working Paper ESRS E1 Climate change der EFRAG PTF-ESRS fortgesetzt. Zu den Berichtsanforderungen 9 und 10 (Maßnahmenpläne und allokierte Ressourcen) stellte der FA NB fest, dass die bereits unter der CSR-RL geforderten Verweise auf im Abschluss berichtete Angaben in der Praxis nicht sehr ausführlich berichtet werden. Außerdem bestand Skepsis, ob eine monetäre Angabe bzgl. der den Maßnahmen zugeordneten (finanziellen) Ressourcen den Zweck der Berichtsanforderung erfüllen könne. Dieser besteht gem. ESRS E1 darin, Informationen über den Grad der Priorisierung zu vermitteln, mit der das Unternehmen die unter Berichtsangabe 8 beschriebenen Ziele (targets) bzgl. Klimaschutz und Anpassung an Klimawandel anstrebt. Zudem würden aufgrund Art. 8 EU-Tax-VO bereits sehr umfangreiche, nachhaltigkeitsbezogene Angaben quantitativer Art gegeben.

Diesbezüglich thematisierte der FA NB das Risiko redundanter Berichtsinhalte. Die Angabe der auf bestimmte Maßnahmen allokierten Ressourcen könne z.B. mit der CapEx-Angabe gem. Art. 8 EU-Tax-VO identisch sein. Außerdem sei die in den ESRS geforderte Darstellung der Action plans inhaltlich so zu verstehen wie die Beschreibung von CapEx-Plänen gem. EU-Tax-VO. Die Redundanzen würden daher regelmäßig bei den taxonomiefähigen Tätigkeiten entstehen. Zwar werde in ESRS E1 darauf hingewiesen, dass die Angaben aus Art. 8 EU-Tax-VO komplementär zu den Angaben gem. ESRS E1 sein sollen bzw. letztere über die Angaben gem. Art. 8 EU-Tax-VO hinausgingen; eine deutliche Klarstellung sei jedoch wünschenswert.

Kritisiert wurden die in Berichtsanforderung 12 geforderten Angaben zur Energieintensität. Die Unternehmenssteuerung erfolge in der Praxis zwar auch über relative Kennzahlen, diese würden sich jedoch regelmäßig nicht auf den Umsatz, sondern auf andere Größen beziehen. Als Bezugsgrößen seien z.B. Mengen- oder Massen-Angaben produzierter und/oder abgesetzter Erzeugnisse deutlich verbreiteter. Der FA NB stellte fest, dass diese Angaben von Finanzmarktteilnehmern aufgrund der Sustainable Finance Disclosure Regulation (Verordnung (EU) 2019/2088) bzw. der zugehörigen Regulatory Technical Standards (i.d.F. des Final Report der ESAs vom 22.10.2021) für die eigene Berichterstattung zu berücksichtigen seien. Allerdings wurde angezweifelt, dass die Angaben – über die gesetzlich geforderte Berücksichtigung hinaus – für Finanzmarktteilnehmer tatsächlich entscheidungsrelevant sind.

Bezgl. der Berichtsanforderungen 12 bis 15 über Treibhausgas-Emissionen (Scope 1 bis 3) stellte der FA NB fest, dass die aktuelle Praxis mit Scope-1 und Scope-2-Angaben mittlerweile auch in der Breite vertraut sei. Dies sei auch auf die Klarheit der Konzepte und Definitionen dieser Größen zurückzuführen, welche zudem international anerkannt bzw. gebräuchlich seien. Die entsprechenden Berichtsanforderungen im Working Paper ESRS E1 wurden vom FA NB entsprechend positiv beurteilt.

Anders stelle sich dies bei der Ermittlung der Scope-3-Emissionen dar. Zwar habe sich mit dem Greenhouse Gas Protocol (GHGP) bereits eine Standardreihe zur Ermittlung von und zur Information über Treibhausgas-Emissionen durchgesetzt, die verbliebenen Unsicherheiten und Ermessensspielräume bzgl. der Scope-3-Emissionen seien jedoch aus Sicht der FA NB noch zu hoch, um über Unternehmen und Branchen hinweg hinreichend vergleichbare Angaben zu erreichen. Dieser stark eingeschränkten Vergleichbarkeit aufgrund der hohen in der Praxis anzutreffenden Methodenvielfalt könne zwar durch Zusatzangaben über angewendete Methoden und getroffene Annahmen (so auch in Berichtsanforderung 15 behandelt) begegnet werden. Das Niveau der damit erreichten Vergleichbarkeit sei aus Nutzerperspektive jedoch zu hinterfragen, zumal für etliche Aktivitäten zurzeit keine wissenschaftlich hinterlegten Methoden zur Bestimmung von Scope-3-Emissionen existieren.

Der FA NB stellte fest, dass (nicht ausschließlich aber) insb. die Application Guidance zu Berichtsanforderung 15 zahlreiche Verweise auf andere Rahmenwerke (z.B. GHGP) enthält, zum Teil mit Erfordernissen, die für das berichtenden Unternehmen relevant sind bzw. sein können. Dabei sei der Befolgungsgrad jedoch überwiegend nicht eindeutig zu erkennen. Vor dem Hintergrund der externen Prüfung, sei der erwartete Befolgungsgrad dieser (externen) Standards/Empfehlungen etc. deutlich klarzustellen.

Der FA NB kritisierte erneut die hohe Detailtiefe der Angaben. Der Unternehmenspraxis müsse angemessener Raum gelassen werden, um den angestrebten Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft praktisch umzusetzen. Den entsprechenden Umsetzungsaktivitäten der Unternehmen müsse dabei der entsprechende Vorrang eingeräumt werden. Allerdings suggerierten Menge und Granularität der Angaben, dass der Schwerpunkt auf der Berichterstattung selbst liege, aber nicht auf dem Gegenstand der Berichterstattung. Zudem müssen Sinnhaftigkeit und Nutzen jeglicher Vorgaben stets unter dem Aspekt der Durchführbarkeit beurteilt werden. Die Durchführbarkeit der Berichtsvorgaben erscheine jedenfalls in der Masse nicht gegeben.

EFRAG Batch 1: ESRS E1 Climate change, Ergebnisse aus der Befassung durch die AG

Der FA NB informierte sich wie in seiner vorherigen Sitzung über die Struktur und den Inhalt des Working Paper ESRS E1 (Climate change) (Unterlage: 03_02a). Dabei wurde auch über die Sitzung der DRSC-Arbeitsgruppe Klimaberichterstattung (Klima AG) vom 24. Januar und vom 22. Februar 2022 berichtet. In diesen Sitzungen hatte sich die Klima AG mit dem ESRS E1 befasst und vorläufige Einschätzungen über erste Berichtsanforderungen abgegeben.

Bzgl. der Berichtsanforderung 2 (Interne CO2-Preissysteme) nahm der FA NB die folgenden Beobachtungen aus der Klima AG zur Kenntnis: Es müsse in der Berichtsanforderung 2 angegeben werden, ob ein internes CO2-Preissystem angewendet wird und falls ja, welche Art von CO2-Preissystem. Die interne CO2-Bepreisung gilt oftmals als Einstieg in die Steuerung von Treibhausgasemissionen und wird in den meisten Fällen durch die Implementierung von Klimaszenarien in die Unternehmenssteuerung abgelöst, was zum Auslaufen des zuvor eingeführten internen CO2-Preissystems führt. Dies läge darin begründet, dass CO2-Preissysteme keine bzw. keine vollständige Abbildung klimabezogener Risiken und Chancen gewährleisten. Zwar könne der Berichtspflicht stets auch durch die Angabe entsprochen werden, dass das Unternehmen kein CO2-Preissystem etabliert hat, allerdings sei die „explain“-Option des „Comply-or-Explain“-Ansatzes überwiegend negativ belegt. Die Berichtsanforderung 2 setze somit den falschen Anreiz, sowohl ein internes CO2-Preissystem als auch Klimaszenarien zu nutzen. Es wurde zudem darauf hingewiesen, dass bei Unternehmen außerhalb des aktuellen NFRD-Anwendungsbereichs CO2-Preissysteme aktuell kaum zur Anwendung kommen.

Bzgl. der Berichtsanforderung 6 (Wesentliche klimabezogene Auswirkungen, Risiken, Chancen) nahm der FA NB die Feststellung der Klima AG zur Kenntnis, dass die Berichterstattung über klimabezogene Auswirkungen und Emissionsdaten der Wertschöpfungskette nicht sehr ausgeprägt sei. Insgesamt müsse der Schwerpunkt auf die wesentlichsten Auswirkungen gelegt werden, insbesondere vor dem Hintergrund, dass das Greenhouse Gas Protocol insgesamt 15 Scope-3-Treibhausgasquellen auflistet, die bei weitem nicht für jedes Unternehmen und seine Wertschöpfungskette gleichermaßen bedeutsam seien. Die Angaben über klimabezogene Chancen und Risiken sollten zudem vor dem Hintergrund der langen Zeithorizonte weniger quantitativ, sondern eher narrativer Art sein und Informationen über Methoden, Annahmen, Quellen usw. adressieren. Die in Berichtsanforderung 6 geforderte Berücksichtigung der do-no-significant-harm (DNSH)-Kriterien der EU-Taxonomieverordnung wurde kritisiert. Der FA NB stellte fest, dass die DNSH-Kriterien für das Umweltziel „Anpassung an den Klimawandel“ in der Delegierten Verordnung 2021/2139 zentral, die DNHS-Kriterien für das Umweltziel „Klimaschutz“ hingegen aktivitätenspezifisch geregelt sind.

Bzgl. der Berichtsanforderung 7 (Konzepte zur Steuerung Klimaschutz und Anpassung an Klimawandel) nahm der FA NB die folgenden Beobachtungen aus der Klima AG zur Kenntnis: Kritisch wurde die Angabe „Beschreibung relevanter Normen, Kodizes etc.“ beurteilt, an denen sich das Unternehmen orientiert (TCFD, SBTi). Da die Nachhaltigkeitsberichterstattung zukünftig der externen Prüfung unterliegen soll (langfristig mit reasonable assurance), müsste der Abschlussprüfer wohl auch gegen die betreffenden Normen und Kodizes prüfen, insbesondere, wenn diese Normen (auch) die Berichterstattung behandeln. Dies gelte unabhängig von dem in ESRS E1 eher schwach ausgedrückten Befolgungsgrad „orientieren“. Der FA NB kritisierte die Bezugnahme auf diesen nicht differenzierten Begriff und sprach sich für eine Klarstellung aus. Sowohl für Zwecke der Aufstellung als auch für Zwecke der Prüfung müsse hinreichend erläutert werden, wie „orientieren“ durch den Anwender verstanden wird und in welchem Umfang welche Normen, Kodizes beachtet werden; mit anderen Worten, was „orientieren“ aus Sicht des Erstellers genau bedeutet.

Bzgl. der Berichtsanforderung 8 (Targets bzgl. Klimaschutz und Anpassung an Klimawandel) nahm der FA NB die folgenden Beobachtungen aus der Klima AG zur Kenntnis: Problematisiert wurde die Sinnhaftigkeit der Angabe, ob konkret beschlossene Emissionsziele absoluter oder relativer Art sind. Für den Fokus auf absolute Zielgrößen spreche die Notwendigkeit, den globalen THG-Ausstoß in absoluten Zahlen zu verringern. Für den Fokus auf relative Zielgrößen spreche die begrenzte Aussagekraft absoluter Zahlen, z.B. wenn der Übergang des Geschäftsmodells dargestellt werden soll. Durch Schrumpfung eines Unternehmens ließe sich ein absolutes Ziel tendenziell leichter erreichen als ein relatives Ziel (z.B. Emissionen bezogen auf Umsatzerlöse).

Der FA NB problematisierte das in Berichtsanforderung 8 geforderte Consistency statement. Fraglich sei, ob hierbei das in Deutschland bekannte Einklangserfordernis von Lagebericht und Jahresabschluss gemeint sei, oder ob das Consistency statement darüber hinausgeht. Mit dem letzteren Verständnis könne Konsistenz in einigen Fällen schwer begründbar sein, z.B. wenn bestimmte Risiken aufgrund ihrer Ungewissheit dem Grunde und der Höhe nach keinen Eingang in die Bilanz finden, aufgrund der Angabepflichten für die Nachhaltigkeitsberichterstattung jedoch im Lagebericht zur Sprache kommen müssen. Die Frage nach dem Grad des Einklangs der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit dem Jahresabschluss dürfe zudem nicht auf Ebene einzelner Standards geregelt, sondern müsse grundsätzlich geklärt werden.

Grundsätzlich bekräftigte der FA NB seine Ansicht, insb. im Zusammenhang mit den Themen Transitionsplan und Erstellung von Klimaszenarien, dass das geforderte Ambitionsniveau der Angaben oftmals deutlich zu hoch sei. Sowohl DAX40- als auch kleinere Unternehmen dürften von dem geforderten Detaillierungsgrad der Angaben und der kurzen Umsetzungsfrist überfordert sein. Entsprechende Angaben seien zum einen noch nicht in den Unternehmen etabliert und zum anderen teils wettbewerbsrelevant und daher hoch-sensibel.

Educational Session zu Cluster 2 „Environment – Climate, Mitigation and Adaptation“ – Entwurf der PTF

Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt des Working Paper ESRS E1 („Climate change“) (Unterlage: 02_03a). Dabei wurde auch über die Sitzung der DRSC-Arbeitsgruppe Klimaberichterstattung (AG Klima) vom 24. Januar 2022 berichtet. In dieser Sitzung hatte sich die AG Klima mit dem ESRS E1 befasst und vorläufige Einschätzungen über erste Berichtsangaben abgegeben.

Nach einem Überblick über die Struktur des ESRS E1 stellte der FA NB fest, dass sich eine Reihe von Angaben dem Grunde nach an den Empfehlungen der „Task Force on Climate-related Financial Disclosures“ (TCFD) orientierten.

Bzgl. der Berichtsangabe 1 (Transitionsplan bzgl. Übergang im Einklang mit Pariser Klimaabkommen) teilte der Mitarbeiterstab die Beobachtungen aus der AG Klima: Das Verständnis des Begriffs „Transitionsplan“ und seine Anknüpfung an den definierten Begriff des „action plan“ sei unklar. Auch die Operationalisierung des Klimaziels „net-zero“ unterliege in der Praxis keinem einheitlichen Verständnis. Die geforderte Angabe von „locked-in“-Emissionen unter einem Zeithorizont bis 2030 und 2050 sei zudem weder aus Ersteller- noch aus Adressatenperspektive sinnvoll, da es derzeit an allgemein akzeptierten Methoden und Modellen fehle. Der FA NB nahm die Einwertungen der AG zur Kenntnis.

Bzgl. der Berichtsangabe 2 (Resilienz Strategie & Geschäftsmodell ggü. wesentlichen Klimarisiken) bestand aus Sicht der AG Klima eine hohe Übereinstimmung mit den TCFD-Empfehlungen. Der FA NB stellte zudem fest, dass die in der Berichtsangabe 2 geforderte Resilienzanalyse entlang der Lieferkette sehr hohe Herausforderungen für die Ersteller birgt, auch wenn Untersuchungen dieser Art bereits praktiziert werden. Eine solche Analyse erfordere Daten von einer Vielzahl von Zulieferern und Kunden, die jedoch aus Praktikabilitätsgründen priorisiert werden müssen, da eine vollständige Erfassung in keinem Verhältnis zum Nutzen stünde. Entsprechende Ansätze (z.B. risikoorientierte Ansätze) der Priorisierung wesentlicher Lieferanten (Tier 1, Tier 2 etc.) hätten sich bereits etabliert und seien auch für die Nachhaltigkeitsberichterstattung akzeptiert. Die für eine Resilienzanalyse weniger relevante Aktivitäten in der Wertschöpfungskette würden dann nicht betrachtet, dies müsse aber in der Berichterstattung angegeben und begründet werden. Der FA NB warnte vor einem generalisierenden Einbezug der gesamten Wertschöpfungskette in die Berichtspflichten, da damit insbesondere mittelständische Unternehmen (sei es aufgrund der eigenen Berichtspflicht oder aufgrund der Tatsache, Teil der Wertschöpfungskette eines berichtspflichten Unternehmens zu sein) vor zu hohe Herausforderungen gestellt werden.  Eine Filterung, z.B. nach Wesentlichkeit, sei hier unabdingbar.

Bzgl. der Berichtsangabe 3 (Klimabezogene Ziele und Leistungsindikatoren bzgl. Vergütungsmodellen) stellte der FA NB fest, dass die Berücksichtigung klimabezogener Ziele und Leistungsindikatoren in den Vergütungsmodellen ein wirksamer Ansatz sein kann, um Treibhausgasreduktionen zu fördern. Auch sei zu beobachten, dass Investoren bereits jetzt Informationen über die Einbettung klimabezogener Ziele und Leistungsindikatoren in die Vergütungsmodelle der Unternehmen nachfragen.

Bzgl. der Berichtsangabe 4 (interne CO2-Preissysteme) stellte der FA NB fest, dass sich interne CO2-Preissysteme als Steuerungsinstrument in der Praxis etabliert haben. Jedoch erscheint der Detailgrad der Berichtsangaben zu hoch; insbesondere wurde das Interesse der Adressaten infrage gestellt. Außerdem stellte der FA NB fest, dass bspw. Angaben zu Forschung und Entwicklung und zu Investitionsausgaben aus Wettbewerbssicht sensibel sind.

Bzgl. der Berichtsangabe 5 (Prozess zur Ermittlung wesentlicher klimabezogener Auswirkungen, Risiken, Chancen) stellte der FA NB fest, dass die Nutzung von Klimaszenarien bei TCFD-Anwendern bereits in gewissem Maße etabliert ist. Aufgrund des damit verbundenen, sehr hohen Aufwands sei eine vollständige und verbreitete Anwendung jedoch nicht zu beobachten.

Weitere Berichtsangaben wurden in dieser Sitzung aufgrund von Zeitrestriktionen nicht behandelt. Eine Fortsetzung der Erörterungen ist für die kommende Sitzung des FA NB am 2. März 2022 geplant.