ISSB Konsultation zu den Agendaprioritäten

ISSB RFI/2023/1 Request for Information - Consultation on Agenda Priorities

Der FA NB schloss seine Diskussionen zur ISSB Agendakonsultation ab. Das am 4. Mai 2023 veröffentlichte Konsultationsdokument (ISSB Request for Information) war bereits Gegenstand der vorangegangenen 17. und 18. Sitzung des FA NB am 22. Mai 2023 und 16. Juni 2023. Ausgenommen von den Diskussionen war der Themenbereich zur Integration in der Berichterstattung. Die Kommentierung dieses Themenbereichs bildete Gegenstand der 33. Sitzung des Gem. FA am 15. Juni 2023 und wird in einem gesonderten Umlaufverfahren abgestimmt.

Der Mitarbeiterstab stellte die bisherigen Ergebnisse in Form eines Kommentierungsentwurfs vor. Aus der fortgeführten Diskussion ergaben sich zu einzelnen Aspekten Anpassungen und Ergänzungen, insb. zum Thema Biodiversität. Der überarbeitete Stellungnahmeentwurf soll am 1. August 2023 an EFRAG übermittelt werden und damit als Rückmeldung zur Konsultation des EFRAG-Stellungnahmeentwurfs dienen. Darüber hinaus soll er auf der Internetseite des DRSC veröffentlicht werden und Stakeholdern die Möglichkeit zur Meinungsäußerung geben. Unter Berücksichtigung sich ggf. ergebender weiterer Anpassungen und Ergänzungen soll der Stellungnahmeentwurf Ende August 2023 finalisiert und bis zum 1. September 2023 an das ISSB übermittelt werden.

ISSB RFI/2023/1 Request for Information - Consultation on Agenda Priorities

Der FA NB führte seine Diskussionen zur Erarbeitung einer DRSC-Stellungnahme fort. Fragen 1-3 bildeten Gegenstand der vorangegangenen 17. Sitzung des FA NB am 22. Mai 2023. Die Frage 7 wurde am Vortag auf der 33. Sitzung des GFA am 15. Juni 2023 besprochen. Den Gegenstand dieser Sitzung bildeten die Fragen 4-6. Diese thematisieren potenzielle Forschungsprojekte zu den spezifischen Nachhaltigkeitsaspekten Biodiversität (Frage 4), Humankapital (Frage 5) und Menschenrechte (Frage 6).

In Bezug auf den Nachhaltigkeitsaspekt „Biodiversität“ bestätigte der FA NB die hohe Dynamik und das steigende Interesse an diesem Aspekt, verwies aber auch auf die hohe Komplexität der Thematik und den geringeren Reifegrad bestehender Umsetzungsansätze. Statt eines zu weitreichenden Projektumfangs, der mit seinen bestehenden Umsetzungsherausforderungen ggf. an der Höhe seines Anspruchsniveaus scheitert, empfahl der FA NB eine Fokussierung auf die derzeitigen, unmittelbaren Maßnahmen (current, direct and operational). Der FA NB regte ferner an, die grundlegenden Arbeiten der TNFD zu unterstützen und bestehende Forschungsarbeiten und Tools auch aus Deutschland einzubeziehen. Mit Blick auf eine Priorisierung für das ISSB-Arbeitsprogramm der kommenden zwei Jahre verwies der FA NB insb. auf Nachhaltigkeitsaspekte mit einem fortgeschrittenen Reifegrad, zu denen in absehbarer Zeit Standards erarbeitet werden können.

In Bezug auf den Nachhaltigkeitsaspekt „Humankapital“ begrüßte der FA NB die Erweiterung der ISSB-Aktivitäten um soziale Themen. Er verwies auf die bereits bestehende Berichtspraxis zu diesem Nachhaltigkeitsaspekt. Im Vergleich zu Biodiversität besitzt das Thema nach Auffassung des FA NB einen höheren Reifegrad. Dies betrifft die einzelnen im Konsultationsdokument genannten Themen aber nicht gleichermaßen. Im Sinne der abgestrebten Global Baseline empfiehl der FA NB, sich auf die bereits etablierten Berichtsthemen zunächst zu konzentrieren und diesbezüglich eine Standardisierung zu anzustreben. Darüber hinaus erörterte der FA NB den Begriff „Human Capital“ (des Konsultationsdokuments) im Vergleich zum Begriff „Workforce“ (aus den ESRS). Im Hinblick auf die wichtige Interoperationalität zwischen ISSB-Standards und ESRS-Standards wurde einerseits eine Anpassung der Begriffe diskutiert, gleichwohl aber auch konzeptionelle Unterschiede der Begriffe aufgezeigt.

In Bezug auf den Nachhaltigkeitsaspekt „Menschenrechte“ regte der FA NB an, einen Vergleich zwischen dem unterschiedlichen Berichtsniveau in unterschiedlichen Jurisdiktionen zu erstellen. Er verwies auf das deutsche LkSG und die künftige CSDDD, als bereits bestehende Benchmark-Regulierungen. Mit Blick auf einen internationalen Konsens sind nach Auffassung des FA NB eher sehr allgemein gehaltene Anforderungen – wie bei den ILO-Kernarbeitsnormen – zu erwarten. Den Reifegrad der Thematik sah der FA NB hier zwischen den beiden vorangegangenen Themen „Biodiversität“ und „Humankapital“. Der Mitarbeiterstab verwies auf die notwendige Differenzierung zwischen konkreten Menschenrechtsanforderungen und einer Berichterstattung über Chancen und Risiken in Bezug auf den Aspekt „Menschenrechte“.

Der FA NB beauftragte den Mitarbeiterstab, die Diskussionsergebnisse in einen Stellungnahme-Entwurf zu überführen. Dieser soll zur nächsten Sitzung des FA NB am 21. Juli besprochen und nach Möglichkeit finalisiert werden.

ISSB Agendakonsultation - Integration (Q 7)

Der GFA erörterte die Konsultation zu den Prioritäten künftiger ISSB-Aktivitäten. Die Erörterungen bezogen sich auf ein potenzielles ISSB-Forschungsprojekt zur Integration innerhalb der Berichterstattung (Frage 7 des Konsultationsdokuments). Die weiteren Inhalte der Agendakonsultation des ISSB waren z.T. Gegenstand der 17. Sitzung des FA NB am 22. Mai 2023 (Fragen 1-3) und sind Gegenstand der folgenden 18. Sitzung des FA NB am 16. Juni 2023 (Fragen 4-6 und 8).

Eingangs stellte der Mitarbeiterstab die wesentlichen Inhalte der Konsultation vor: (1) Strategische Ausrichtung und Ausgewogenheit der ISSB-Aktivitäten, (2) Kriterien für die Bestimmung der Priorität neuer Forschungs- und Standardsetzungsaktivitäten und (3) Vorschläge für künftige Forschungs- und Standardsetzungsaktivitäten. Ferner informierte der Mitarbeiterstab über den Kommentierungszeitplan und zu dessen wesentlichen Meilensteinen: (1) die geplante Öffentliche Diskussion zur Agendakonsultation mit Beteiligung von ISSB (Fr. Bofinger-Schuster) und EFRAG (Fr. Prof. Dr. Lopatta) am 28. Juni 2023, (2) die Kommentierungsfrist des vorliegenden Stellungnahmeentwurfs von EFRAG zum 25. Juli 2023 [Nachtrag: EFRAG hat die Kommentierungsfrist bis zum 1. August 2023 verlängert.], sowie (3) das Ende der ISSB-Kommentierungsfrist zum 1. September 2023.

Das ISSB unterteilt seine Aktivitäten im Konsultationsdokument in: (1) Aufnahme neuer Forschungs- und Standardisierungsaktivitäten, (2) Grundlegende Arbeiten – wie z.B. Unterstützung bei der Implementierung von IFRS S1 und S2 – und (3) Basisarbeiten für alle ISSB-Aktivitäten. Die Thematik „Integration innerhalb der Berichterstattung“ ist thematisch explizit unter Aktivität (1) „Aufnahme neuer Forschungs- und Standardisierungsaktivitäten“ angesprochen, aber mit dem Verweis auf die Konnektivität (= Teilbereich der Integration) auch in Aktivität (2) „Basisarbeiten für alle ISSB-Aktivitäten“ erfasst. Der GFA hielt eine Zuordnung zu (2) „Basisarbeiten für alle ISSB-Aktivitäten“ für zielführender. Die Thematik ist nicht vergleichbar mit den drei weiteren vorgeschlagenen potenziellen Forschungsprojekten zu spezifischen Nachhaltigkeitsaspekten (Biodiversität, Humankapital und Menschenrechte). Eine Zuordnung zu Aktivität (3) reflektiert den grundlegenden Charakter der Thematik.

Darüber hinaus verwies der GFA auf die bisherige Positionierung des DRSC für eine Integrierte Berichterstattung. Eine Integration ist allerdings im Unternehmen nicht kurzfristig zu implementieren, sondern setzt einen Prozess voraus. Insofern bildet die Integration von FB und NB ein langfristiges Ziel, welches weiter von ISSB und IASB gefördert werden sollte. Kurzfristig sollte der ISSB drängendere Themen zu spezifischen Nachhaltigkeitsaspekten priorisieren.

Auch verwies der GFA auf bereits bestehende Forschungsaktivitäten von NSS zur Thematik und regt hier eine koordinierende Funktion der IFRS Stiftung an. Dies ermöglicht eine Unterstützung und Weiterentwicklung der Thematik unter den bestehenden Ressourcenrestriktionen.

Problematisch bei der Diskussion gestaltet sich nach Auffassung des GFA, dass kein einheitliches Verständnis der Begriffe vorherherrscht. Die Vorstellungen, wann eine Integration vorliegt, gehen z.T. weit auseinander. Konnektivität und Integration bedürfen gemeinhin anerkannte Definition und klare Begriffsabgrenzungen. Bestehende begriffliche Variationen – wie „Integrierte Berichterstattung“ (insb. vom in der IFRS Stiftung aufgegangenen IIRC geprägt) und „Integration in der Berichterstattung“ (in der Agenda­-konsultation verwendete Begrifflichkeit) werfen Fragen nach Deckungsgleichheit bzw. Unterschieden auf.

Der GFA hob ferner hervor, dass die Umsetzung von IFRS S1 und S2 und die Anforderungen an die Konnektivität der neuen Berichtspflichten den ersten Schritt des Prozesses hin zu einer Integration darstellen. Dieser erste Schritt geht auch konform mit den CSRD-Anforderungen, die einen separaten Nachhaltigkeitsbericht und damit keine weitergehende Integration vorgesehen. Der GFA betont hier noch einmal die hohe Bedeutung konformer ISSB- und ESRS-Vorgaben.

Unternehmensvertreter wiesen auch darauf hin, dass Investoren die Integration und die integrierte Berichterstattung positiv bewerten. Die Vertreter sahen daher in ihrer integrierten Berichterstattung einen Wettbewerbsvorteil.

Im Hinblick auf die Entwicklung hin zu einer Integration innerhalb der Berichterstattung regte der GFA an, die Governance-Strukturen der IFRS Stiftung zu überdenken und ein übergeordnetes bzw. gemeinsames Gremium, welches ISSB und IASB zusammenführt, zu etablieren. Beispielhaft verwies der GFA hier auf die bereits bestehenden Strukturen des DRSC und den GFA selbst.

Gemäß Beschluss des GFA sind die Diskussionsergebnisse der Stellungnahme zu Frage 7 zu Grunde zu legen. Der Mitarbeiterstab erhielt den Arbeitsauftrag, einen Antwortentwurf zu Frage 7 zu erarbeiten und diesen im Umlaufverfahren abzustimmen.

ISSB RFI/2023/1 Request for Information - Consultation on Agenda Priorities

Frau Bognár und Frau Schwedler stellen anhand der Cover Note und der Präsentation zu diesem TOP Hintergründe, Zeitplan und Struktur der Agenda Konsultation des ISSB dar. Das Konsultationsdokument – in Form eines sogenannten Request for Information – wurde am 4. Mai 2023 veröffentlicht; die Konsultationsfrist endet am 1. September 2023.

Ferner stellten Frau Bognár und Frau Schwedler die Kommentierungsaktivitäten (einschließlich Zeitplan) von EFRAG dar. Insbesondere gehen sie auf den aktuellen Stand des Kommentierungsentwurfs von EFRAG ein. EFRAG plant die Konsultation seines Kommentierungsentwurfs vom 26. Mai bis zum 25. Juli 2023. Darüber hinaus sind Konsultationen mit CFSS und User Panel sowie ein Outreach Event mit dem ISSB geplant. [Nachtrag: Die Veröffentlichung des Kommentierungsentwurfs verschiebt sich voraussichtlich um ca. eine Woche; das Outreach Event findet am 15. Juni 2023 statt und bezieht auch ED/2023/1 zur Internationalisierung SASB Standards (vgl. TOP 3) ein.]

Anschließend informiert der Mitarbeiterstab über die geplante Öffentliche Diskussion des DRSC zur ISSB-Agendakonsultation (und ED ED/2023/1) am 28. Juni 2023. Die Durchführung erfolgt gemeinsam mit ISSB (Frau Bofinger-Schuster) und EFRAG (Frau Prof. Lopatta). Die Mitglieder beider FAs sind eingeladen, sich an der Öffentlichen Diskussion aktiv zu beteiligen.

Der FA NB beschließt darüber hinaus eine eigene Online-Konsultation über die DRSC-Webseite durchzuführen. Nach abschließender Erörterung durch den FA NB soll die Kommentierung des DRSC als Entwurf auf der Webseite veröffentlicht werden. Die abschließende Erörterung erfolgt voraussichtlich auf der Juli-Sitzung am 21. Juli 2023. Die Finalisierung und Übermittlung an den ISSB soll zum 1. September 2023 – ggf. unter Einbezug neuer Aspekte und Argumente – erfolgen. Der FA NB stimmt zu, etwaige Anpassungen des Stellungnahmeentwurfs im August 2023 im Umlaufverfahren abzustimmen.

Im Folgenden befasst sich der FA NB mit den Fragen 1 bis 3 des Konsultationsdokuments und erörtert hierzu

Frage 1: Strategische Ausrichtung und Ausgewogenheit der ISSB-Aktivitäten

Der FA NB priorisiert die Aktivitäten zur Unterstützung der Umsetzung von IFRS S1 und S2. Die Erfahrungen aus den Umsetzungsprozessen sollen in die künftige Standardsetzung zu weiteren Themen einfließen und damit die Qualität und insb. Praktikabilität der Standards gewährleisten.

Daher weist der FA NB der Aktivität (ii) „Unterstützung bei der Umsetzung von IFRS S1 und S2“ die höchste Priorität zu. Zunächst sollen sich die Anforderungen von IFRS S1 und S2 in einer guten Berichtspraxis widerspiegeln. Entsprechend folgt in der Prioritätensetzung des FA NB die Aktivität (iii) „gezielte Verbesserungen von IFRS S1 und S2“. Daran soll sich Aktivität (iii) „Neue Forschungs- und Standardsetzungsprojekte“ anschließen. Die Aktivität (iv) „Verbesserung der SASB-Standards“ erhält damit in der Rangfolge der vier ISSB-Aktivitäten den letzten Platz, was aber nicht fehlinterpretiert werden darf. Die Stellungnahme soll daher auf den gewichtigen Stellenwert der SASB-Standards explizit eingehen.

Zur Konkretisierung der Arbeiten, die der ISSB im Rahmen seiner Aktivität (ii) „Unterstützung bei der Umsetzung von IFRS S1 und S2“ aufnehmen sollte, verwies der FA NB auf die EFRAG-Arbeiten zu den ESRS-Leitlinien (insb. zur Anwendung des Wesentlichkeitsprinzips und der Berichtspflichten entlang der Wertschöpfungskette). Darüber hinaus wurde beispielhaft auf die Umsetzung der Berichtsanforderungen zum Risikomanagement und zur Integration verwiesen.

Frage 2: Kriterien zur Bestimmung der Priorität neuer ISSB-Projekte

Der FA NB stimmt den Kriterien zur Bestimmung der Priorität neuer ISSB-Projekte, die den Kriterien der IASB-Agendakonsultation weitgehend entsprechen, zu. Diskussionen ergeben sich ausschließlich zum zusätzlichen Kriterium der Interoperabilität. Betont wird der Einfluss der Interoperabilität im Hinblick auf die Zielstellung des ISSB, eine Global Baseline bereit zu stellen. Eine zwingende Aufnahme in den Kriterienkatalog wird nicht gesehen.

Frage 3: Neue Forschungs- und Standardsetzungsaktivitäten

Grundsätzlich hält der FA NB eine Priorisierung einzelner Themen für zielführend. Im Hinblick auf die Breite potenzieller Themen sollte insb. die Relevanz einzelner Themen für die Investoren Berücksichtigung finden. Dies bedeutet, die Themen sind mit Blick auf das Chancen- und Risikopotenzial für Unternehmen zu bewerten. Zu den Themen mit hohem Risikopotential zählen nach Auffassung des FA NB auch soziale Themen, insb. die Menschenrechte. Bei der Auswahl weiterer Umweltthemen sollten Verbindungen zu klimabezogenen Themen, d.h. einen Nexus zu IFRS S2 bestehen. Dies ermöglicht eine zunehmend ganzheitliche Themenbefassung im Prozess des Standardwerkaufbaus.

ISSB Agendakonsultation

Zuletzt informierte sich der FA NB über die anstehende Agendakonsultation des ISSB. Die Erörterungen sollen nach Veröffentlichung des Konsultationsdokuments fortgeführt werden.