IASB IASB DP/2020/2 Business Combinations under Common Control

IASB DP/2020/2 Business Combinations under Common Control

Der Tagesordnungspunkt wurde gestrichen. Die Stellungnahme wurde im Umlaufverfahren vom Fachausschuss verabschiedet.

IASB DP/2020/2 Business Combinations under Common Control

Der IFRS-FA setzte seine Erörterung der DRSC-Stellungnahme zum IASB-DP/2020/2 Business Combinations under Common Control fort. Der IFRS-FA erörterte den Entwurf der Antwortformulierungen zu den vom IASB aufgeworfenen Fragestellungen, punktuell ergänzt um wesentliche Erkenntnisse aus der am 7. Juni 2021 gemeinsam mit EFRAG und unter Teilnahme des IASB veranstalteten Öffentlichen Diskussion zum Diskussionspapier.

Die bislang in der Antwort auf Frage 2 zur Auswahl der Bewertungsmethode enthaltene Ausnahme für „bedingte“ BCuCCs soll gestrichen werden, da diese Ausnahme der zuvor geäußerten Zustimmung zur vom IASB vorgenommenen Zeitpunktbetrachtung widerspricht.

In Bezug auf Frage 3 zu Ausnahmen für privately held companies präferierte der IFRS-FA nunmehr eine Ausweitung der Anwendbarkeit dieser Ausnahme. Demzufolge solle die Buchwertmethode nutzbar sein, sofern ‚substantially all‘ NCS nicht widersprochen haben.

Hinsichtlich der zeitlichen Einbeziehung (Frage 10) soll die angeregte Option zur retrospektiven Einbeziehung gestrichen werden. Stattdessen soll der IASB darauf hingewiesen werden, dass für Unternehmen möglicherweise zusätzlicher Aufwand aufgrund anderer Regelungen (bspw. EU-Wertpapierprospektverordnung) erwächst, was nochmals erörtert werden sollte.

Der IFRS-FA wird den überarbeiteten Entwurf der Stellungnahme im Umlaufverfahren erörtern und strebt die Finalisierung der Stellungnahme bis 1. September 2021 an.

IASB DP/2020/2 Business Combinations under Common Control

IASB DP/2020/2 Business Combinations under Common Control

Der IFRS-FA setzte seine Erörterung des IASB-DP/2020/2 Business Combinations under Common Control fort. Der IFRS-FA strebt die Erarbeitung einer Stellungnahme bis zum 1. September 2021 an.

Die Diskussion der in Frage 6 des DP zur Kommentierung gestellten vorläufigen Sichtweise des IASB zur Nutzung der Buchwerte des transferierten Unternehmens bei Anwendung der Buchwertmethode wurde fortgesetzt. Auf Basis des Beispiels im DP wurden mögliche Konstellationen für die Entstehung der unterschiedlichen Buchwerte bei den verschiedenen Unternehmen erörtert.

Es wurde festgestellt, dass für jede der drei theoretischen Möglichkeiten, also der Nutzung der Buchwerte des transferierten Unternehmens, des transferierenden Unternehmens oder des (ultimativ) beherrschenden Unternehmens unterstützende Argumente angeführt werden können. Die Vorteilhaftigkeit der jeweiligen Buchwerte hängt jedoch von den konkreten Spezifika der abzubildenden BCUCC-Transaktion ab, bspw. in Bezug auf etwaige historische Erwerbsschritte sowie die Gründe für ggf. bestehende Differenzen zwischen den verschiedenen Buchwerten. Auch Praktikabilitätsaspekte hingen vom jeweiligen konkreten Sachverhalt ab und könnten für jede der möglichen Varianten sprechen.

Des Weiteren wird die vom IASB im DP dargelegte Sichtweise, dass „the controlling party is not a party to the combination of the receiving company with the transferred company“, welche als Hauptargument für die Nutzung der Buchwerte des transferierten Unternehmens angeführt wird, kritisch gesehen. Die controlling party sei in der Regel sogar der Initiator der Transaktion und somit zumindest indirekt maßgeblich an der BCUCC beteiligt.

Vor dem Hintergrund der Vielschichtigkeit der zu betrachtenden Transaktionen und der Vielfältigkeit der zu berücksichtigenden Argumente für die einzelnen Varianten, hält der IFRS-FA als Zwischenergebnis ein Wahlrecht bei der Festlegung der zu nutzenden Buchwerte für überlegenswert.

In Bezug auf das Themenfeld „Bewertung der übertragenen Gegenleistung“ (i.V.m. Frage 7) stimmte der IFRS-FA jeweils den vorläufigen Sichtweisen des IASB zur Bewertung eigener Aktien, von Vermögenswerten sowie von eingegangenen oder übernommenen Schulden zu. In der Öffentlichen Diskussion soll zudem erfragt werden, ob noch andere Arten von Gegenleistungen (bspw. ein business) in der Praxis vorkommen und dementsprechend regelungsbedürftig sein könnten.

Der IFRS-FA wird die Erörterung der noch ausstehenden Themen des DP in seiner nächsten Sitzung fortsetzen.

IASB DP/2020/2 Business Combinations under Common Control

Der IFRS-FA setzte seine Erörterung des am 30. November 2020 vom IASB veröffent­lichten DP/2020/2 Business Combinations under Common Control fort. Der IFRS-FA strebt die Erarbeitung einer Stellungnahme bis zum 1. September 2021 an.

Aufgrund des Umfangs des DP erfolgt die Befassung in thematischen Abschnitten. In dieser Sitzung erörterte der IFRS-FA nochmals kurz Themen in Bezug auf die „Auswahl der Bewertungsmethoden” und begann anschließend mit der Erörterung der in den Abschnitten „Anwendung der Erwerbsmethode“ und „Anwendung der Buchwertmethode“ dargestellten vorläufigen Sichtweisen und Zwischenergebnisse.

Hinsichtlich der vom IASB vorgenommenen Zeitpunktbetrachtung zur Festlegung der Regelungen, wurde der Fall einer BCUCC in Vorbereitung eines IPO diskutiert, speziell eine „bedingte“ BCUCC („contingent on“), die nur durchgeführt wird, wenn auch tatsächlich ein IPO stattfindet, wodurch es zu einer (späteren) Beteiligung von nicht beherrschenden Anteilseignern (non-controlling shareholder – NCS) am empfangenden Unternehmen kommt. Für diesen Fall sollte der IASB die Anwendung der Erwerbsmethode erwägen.

In Bezug auf die bei der Anwendung der Erwerbsmethode im DP thematisierten theoretischen Fälle einer Unterzahlung/Einlage sowie Überzahlung/Entnahme bestehe nach Ansicht des IFRS-FA kaum Regelungsbedarf, da diese in der Praxis jeweils unwahrscheinlich seien. Für den Fall, dass tatsächlich Regelungen durch den IASB vorgesehen würden, sprach sich der IFRS-FA für eine symmetrische Abbildung, jeweils mit Erfassung der Differenz im Eigenkapital, aus.

Die in Frage 6 des DP zur Kommentierung gestellte Sichtweise des IASB zur Nutzung der Buchwerte des transferierten Unternehmens bei Anwendung der Buchwertmethode lehnte der IFRS-FA vorläufig ab. Stattdessen sollten entweder die Buchwerte des transferierenden Unternehmens oder des gemeinsam beherrschten Unternehmens genutzt werden. Der IFRS-FA wird die Erörterung dieses Themenfelds sowie der noch ausstehenden Themenbereiche in einer seiner nächsten Sitzungen fortsetzen.

IASB DP/2020/2 Business Combinations under Common Control

Der IFRS-FA begann mit der Erörterung des am 30. November 2020 vom IASB veröffentlichten Diskussionspapiers DP/2020/2 Business Combinations under Common Control. Der IFRS-FA strebt die Erarbeitung einer Stellungnahme bis zum 1. September 2021 an.

Aufgrund des Umfangs des Diskussionspapiers erfolgt die Befassung in thematischen Abschnitten. In dieser Sitzung erörterte der IFRS-FA die Zielsetzung, den Anwendungsbereich und den Fokus des DP und begann mit der Erörterung der im Abschnitt “Auswahl der Bewertungsmethoden” dargestellten vorläufigen Sichtweisen und Zwischenergebnisse.

Auch wenn die einzelnen Sichtweisen und Zwischenergebnisse noch nicht abschließend bewertet wurden, konnten bereits Themenfelder identifiziert werden, die durch den IASB zusätzlich adressiert werden sollten – z.B. die Bilanzierung im Einzelabschluss und weitere Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung, bspw. Transfers von Vermögenswerten (transfers of assets) oder assoziierten Unternehmen.

Der Anwendungsbereich des Projekts solle somit möglichst weit gefasst werden, um grundsätzlich alle betroffenen Themenfelder (i.S.v. transactions under common control) initial zu erörtern. In der Folge könnten einzelne Themenfelder vom IASB dann unterschiedlichen Lösungswegen zugeführt oder ggf. bewusst und begründet aus der weiteren Bearbeitung ausgeklammert werden (bspw. konzerninterne Liefer- und Leistungsbeziehungen).

Dem IASB-Vorschlag, dass die Regelungen unberücksichtigt lassen sollten, ob zuvor eine Akquisition von einer externen Partei stattgefunden habe, ein späterer Verkauf an eine externe Partei vorgesehen bzw. angestrebt sei oder der Transfer von einer Veräußerung der sich zusammenschließenden Parteien abhänge (bspw. bei einem IPO) wurde zugestimmt. In der Stellungnahme solle jedoch darauf hingewiesen werden, dass wegen der vorgenommenen Zeitpunktbetrachtung die Konstellation (bspw. hinsichtlich der Beteiligung von NCS) zum Zeitpunkt der BCUCC relevant sei und deshalb zum Zeitpunkt der BCUCC andere Stakeholder und damit auch Informationsbedürfnisse bestehen könnten als bspw. zum Zeitpunkt eines späteren Börsengangs.

Der IFRS-FA wird die Erörterung der noch ausstehenden Themenbereiche in seinen nächsten Sitzungen fortsetzen.