EFRAG EU Nachhaltigkeitsstandard für KMU

ESRS LSME

Der Fachausschuss informierte sich über die aktuellen Entwicklungen bei SRB und SR TEG in Bezug auf die Entwicklung des LSME. Dazu zählten u.a. die Überlegungen bezüglich der Nachhaltigkeitsangaben aus der SFDR (Pflichtangaben vs. Wesentlichkeitsprüfung), der Ausweitung der Ausnahme von der Angabepflicht im Fall von wettbewerbssensiblen Informationen oder science-based-targets-Angaben. Zudem wurden beispielhaft die SFDR-Indikatoren und deren Ausgestaltung im LSME gegenübergestellt und aufgezeigt, dass der Umfang der Datenpunkte auch daraus resultiert, dass EFRAG bemüht ist, zu den SFDR-Indikatoren zusätzliche Kontextinformationen abzufragen. Ob dies jeweils dem Ziel der Vereinfachung (Proportionalität) entspricht, sollte für die SFDR durchgängig geprüft werden.

Darüber hinaus wurde dem Fachausschuss eine Übersicht zum Vergleich der Anforderungen von Set 1 und LSME vorgestellt. Daraus lässt sich schlussfolgern, dass bislang insbesondere strukturelle Änderungen vorgenommen wurden (z.B. Zentralisierung von Anforderungen zu Policies, Actions, Targets), jedoch Disclosure Requirements kaum reduziert wurden.

Der FA nimmt diese Informationen zur Kenntnis und wird die Entwicklung weiterhin kritisch begleiten.

ESRS LSME

Der FA NB diskutierte den aktuellen Stand des EFRAG-Arbeitspapiers eines ESRS für gelistete KMU und SNCI (small and non-complex institutions), den sog. LSME. Der FA NB würdigte die vorgeschlagene Konzeption des LSME, das derzeit vorgesehene Wesentlichkeitskonzept und die Ausgestaltung von Section 1 und Section 2 des LSME (die auf ESRS 1 und ESRS 2 des Set 1 basieren). Die grundsätzliche Vorgehensweise, z.B. standalone Document oder der modulare Ansatz mit Pflicht- und freiwilligen Angaben, wird befürwortet. Der FA NB spricht sich für eine bedarfsorientierte Vorgehensweise, d.h. an den konkreten KMU-Berichterstattungsbedarfen ausgerichtet, aus. Es wird befürchtet, dass die Pflichtangaben weiterhin zu umfassend und detailliert sind, um KMU gerecht zu werden. Dieser Eindruck ergibt sich bereits in den Section 1 und 2, die die Konzeption des LSME und allgemeine Angabeanforderungen definieren. So sind bspw. sehr ausführliche Angaben zur Wesentlichkeitsanalyse vorgesehen oder eine sehr detaillierte, disaggregierte Erläuterung zu Strategie und Geschäftsmodell (Anforderung SBM-1). Zudem erscheint es zwar grundsätzlich erstrebenswert, nicht alle Angaben unabhängig von deren Wesentlichkeit für die KMU verpflichtend vorzuschreiben. Allerdings ist die Wesentlichkeitsprüfung für bestimmte Anforderungen, etwa Angaben aufgrund der SFDR, nicht zielführend, da solche Angaben unabhängig von Wesentlichkeitsaspekten bereitgestellt werden müssen. Dem FA NB erscheint auch fraglich, ob es einer Regelung zu zusätzlichen unternehmensspezifischen Angaben bedarf. Voraussichtlich in seiner nächsten Sitzung wird sich der FA NB mit den themenspezifischen Angabeanforderungen der Sections 3-5 des LSME befassen.

ESRS for SME - Update

Hr. Beisheim informiert den Fachausschuss über die Diskussionen bei der von EFRAG initiierten SME Community Group. Nach EFRAG-Angaben sind in Deutschland ca. 100 kleine und mittelgroße Unternehmen kapitalmarktorientiert (listed SME). Zudem gibt es in Deutschland nach EFRAG-Auswertungen 1.000 SNCI (small and non-complex institutions), für die die CSRD ebenfalls Vereinfachungen vorsieht. Dazu zählen insbesondere die kleinen Sparkassen und Genossenschaftsbanken. Grundlegend stellt sich die Frage, ob Anforderungen an KMU möglichst flexibel oder weitestmöglich standardisiert und konkretisiert werden sollen. Der Fachausschuss argumentiert, dass für KMU einerseits konkrete Indikatoren und Anwendungshilfen hilfreich sind, um die (einheitliche) Umsetzung zu erleichtern. Andererseits wird angeführt, dass KMU von flexiblen Vorgaben profitieren könnten.

Der Mitarbeiterstab informierte den Fachausschuss zudem über den Stand der Entwicklung des von kapitalmarktorientierten KMU (listed SME) verpflichtend anzuwendenden Standards (sog. ESRS LSME) durch EFRAG. Die Vorschläge dazu werden derzeit in den EFRAG-Gremien diskutiert und voraussichtlich im April/Mai 2023 zur Konsultation veröffentlicht. Des Weiteren wird ein freiwillig anwendbarer (voluntary) Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung anderer KMU entwickelt (ESRS VSME). Aufgrund der Vorgaben der CSRD liegt der Fokus zunächst auf dem LSME.

Der Entwurf des LSME ist als „stand-alone-Dokument“, d.h. ohne Referenzen auf die ESRS (Set 1) konzipiert. Dennoch stellen die ESRS (Set 1) den Ausgangspunkt des LSME dar. Überlegungen zum sog. Building Block-Approach sehen vor, dass die Angaben gem. VSME gleichzeitig Bestandteil des LSME sind. Der LSME würde darüberhinausgehend weitere Pflichtangaben und freiwillige Angaben normieren. Die Pflichtangaben im LSME sollen sich voraussichtlich daran orientieren, welche Angaben für KMU gem. CSRD, anderen EU-Vorgaben (z.B. SFDR) oder Informationsbedarfen aufgrund der Wertschöpfungskette erforderlich sind. Darüber hinaus werden freiwillige Angaben bspw. zu Zielen (targets), positiven Auswirkungen (positive impacts) oder Chancen (opportunities) normiert.

Für die Pflichtangaben wird diskutiert, ob diese – mit wenigen Ausnahmen – immer einer Wesentlichkeitsprüfung unterliegen oder als Pflichtangaben ausgestaltet werden. Dies ist auch davon abhängig, ob diese Angaben unabhängig von Wesentlichkeitsüberlegungen des KMU für die Informationsadressaten erforderlich sind (z.B. aufgrund der SFDR-Anforderungen). Dazu stimmt sich EFRAG noch mit anderen europäischen Institutionen ab.

Weitere konzeptionelle Überlegungen betreffen die Zentralisierung der Anforderungen an die Darstellung von Policies und Actions/Resources in dem themenübergreifenden Abschnitt 2 sowie die Ausgestaltung der Anforderungen an die Darstellung der Due Diligence-Prozesse oder der Corporate Governance-Strukturen.

ESRS for SMEs

Im Oktober 2022 wurde eine KMU-Pilotgruppe als Kooperation zwischen dem RNE und dem DRSC gegründet, die Unternehmen in Deutschland bei der Umsetzung der neuen gesetzlichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Kontext der CSRD unterstützen soll. Bisher fanden zwei Sitzungen statt, in denen an Erfolgsfaktoren für die kommenden ESRS für KMU gearbeitet wurde. Ziel der Arbeiten ist ein Eckpunktepunktepapier zu den Grundlagen der ESRS für KMU, welches – noch vor Weihnachten – an EFRAG versendet werden soll.