EU European Sustainability Reporting Standards (ESRS) Set 1

ESRS - Set 1 (inkl. SFDR)

Der Entwurf des Delegierten Rechtsakts der Europäischen Kommission (KOM) vom 9. Juni 2023 zu den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) war Inhalt dieses Tagesordnungspunkts. Schwerpunkt der Sitzung waren die Änderungen, welche die KOM gegenüber dem Entwurf der EFRAG vom November 2022 vorschlägt. Diese Änderungen hat die KOM u.a. bei der öffentlichen Sitzung des EFRAG SRB am 14. Juni 2023 vorgestellt und mit den Mitgliedern des SRB diskutiert. Der Fachausschuss positionierte sich in seiner Diskussion zu den nachstehenden Inhalten. Hierbei flossen auch Rückmeldungen aus der AG Klimaberichterstattung ein.

Stärkung der Wesentlichkeitsanalyse

Die FA NB unterstützte mehrheitlich den Vorschlag der KOM, die Wesentlichkeitsanalyse durch das berichtende Unternehmen als Grundlage der Berichtspflichten zu stärken. Die Befürworter des KOM-Vorschlages sehen hierin ein bewährtes Instrument der Unternehmensberichterstattung, das nun auch für die Berichterstattung über Nachhaltigkeitsaspekte konsistent umgesetzt wird. Zudem stelle eine der Berichterstattung vorgeschaltete Wesentlichkeitsanalyse einen bedeutsamen Steuerungsmechanismus dar, da die hierfür in den Unternehmen notwendigen Diskussionsprozesse die Einbettung von Nachhaltigkeitsaspekten in unternehmerische Entscheidungen fördere.

Kritiker des KOM-Vorschlags (insb. FA-Mitglied Dr. Emons) argumentierten, dass aufgrund der Berichterstattung unter dem Wesentlichkeitsvorbehalt die Gefahr besteht, dass zahlreiche, für Stakeholder wichtige Informationen, nicht bereitgestellt werden. Ohne entsprechende – von der Wesentlichkeitsanalyse unabhängige – Angabepflichten, bestünden Freiheitsgrade, welche zu Lasten einer aussagekräftigen Berichterstattung missbraucht werden könnten. Zudem sei insbesondere die Vergleichbarkeit der Angaben nicht gewährleistet.

Der Fachausschuss stellte mit großer Mehrheit fest, dass es für eine effektive Anwendung der Wesentlichkeitsanalyse eines Umfeldes bedarf, dass die konsequente Umsetzung auch einfordert. Dazu zählen neben der Einbettung in die Governance der Unternehmen insbesondere unabhängige externe Prüfer, die in der Lage sind, dies mit hoher fachlicher Qualität zu tun.

Der Fachausschuss stellte zudem die fehlende Verknüpfung der Vorgaben aus SFDR und CSRD in Bezug auf die Wesentlichkeitsanalyse in Frage. Da die Berichtspflichten der Finanzmarktteilnehmer (FMT) aufgrund der SFDR aktuell keinem Wesentlichkeitsvorbehalt unterliegen, müsse dieser auch konsistent in die SFDR eingeführt werden. Andernfalls müssten FMT die entsprechenden Daten aufwendig schätzen (bzw. von Datenanbietern beziehen), und die Qualität dieser Daten wäre stark eingeschränkt. Soweit eine entsprechende Anpassung der SFDR nicht vorgesehen ist, könnte es sinnvoll sein, die mit der SFDR zusammenhängenden Angaben in den ESRS vom Wesentlichkeitsvorbehalt auszunehmen.

Umwandlung von Angabepflichten in -empfehlungen

Die Mehrheit des Fachausschuss begrüßte die Änderungen. Insbesondere sei die jetzt als Empfehlung gefasste Erläuterung zum Weglassen der Angaben über unwesentliche Themen konsistent zur Entscheidung der EFRAG, das Konzept der rebuttable presumption aus den ESRS zu streichen. Auch die weiteren, durch die KOM gezielt vorgenommenen Änderungen bei den ESRS zu Umweltthemen wurden überwiegend positiv beurteilt. Insbesondere der Verweis auf das TNFD-Rahmenkonzept sei aktuell ohne Grundlage, weil dieses bislang nur als Entwurf existiert. Zudem wurde angezweifelt, dass das TNFD-Rahmenkonzept unmittelbar eine ähnlich hohe Akzeptanz erfahren wird, wie die Empfehlungen der TCFD. Die Streichung auf bestimmte externe Quellen (wie z.B. TNFD) sei daher folgerichtig.

Mitglieder des FA NB nannten weitere Gründe, die für die von der KOM vorgeschlagene Umwandlung von Angabepflichten in -empfehlungen in den Sozialstandards sprechen: Dies seien u.a. beschränkte Zugriffsmöglichkeiten auf Daten zu nicht-angestellten Arbeitnehmern aufgrund von Datenschutzbestimmungen und/oder unzureichendem Einfluss auf Auftragnehmer (insb. außerhalb der EU) sowie ein unklares bzw. uneinheitliches Verständnis darüber, wie europäische Werte (z.B. angemessene Löhne) im internationalen Kontext zu interpretieren sind.

Insgesamt wies der Fachausschuss auf best practices hin, die sich bei neuen Regelungen regelmäßig herausbilden. Diesem Aspekt müsse jedoch ausreichend Raum und Zeit gegeben werden. Das FA-Mitglied Dr. Emons positionierte sich überwiegend kritisch zu den Änderungen der KOM und führte an, dass durch die Abschwächung der Regelungen durch die KOM ein Anreiz für Unternehmen entstünde, die Befassung mit Nachhaltigkeitsthemen mit weniger Momentum zu verfolgen.

Übergangsregelungen und CSRD minimum requirements

Die Übergangsregelungen für große Unternehmen mit weniger als 750 Mitarbeitern, die bestimmte Angaben bzw. ESRS im ersten/zweiten Jahr weglassen dürfen bzw. Anforderungen nicht anwenden müssen, wurde überwiegend positiv aufgenommen. Insbesondere wurde festgestellt, dass eine Verringerung der Granularität der betreffenden Angabepflichten in den ersten beiden Jahren der Anwendung eine wertvolle Erleichterung darstellt und den Übergang in eine detailliertere, hochwertige Berichterstattung erleichtert. Das FA-Mitglied Dr. Emons lehnte die Übergangsregeln mit Verweis auf die Dringlichkeit der Themen ab.

Kritisiert wurden die unspezifischen Regelungen in ESRS 2 bzgl. der „Use of phase-in provisions“ (ESRS 2.17), welche bestimmte Minimumangaben im Einklang mit der CSRD vorschreiben, sofern die genannten Übergangsregelungen genutzt werden. Zwar ist grundsätzlich verständlich, dass auch in der Übergangsphase nicht hinter die Vorgaben der CSRD zurückgefallen werden kann, allerdings bleibt bei der derzeitigen Formulierung unklar, welche Angaben von den Unternehmen zu diesen Minimum Requirements gefordert sind. Das deutlich unkonkretere Niveau der Richtlinie führe bei Anwendern und Prüfern zu hoher Unsicherheit. Der FA NB betont deshalb die Notwendigkeit klarer Guidance für die Nutzung dieser Übergangsregelungen und die geforderten Mindestangaben.

Weitere Flexibilisierung / Umwandlung von Pflichtangaben in freiwillige Angaben

Die Änderungen der KOM zu ESRS G1 wurden ebenfalls größtenteils begrüßt, aus Sicht des FA sollten jedoch bestätigte Fälle von Korruption und Bestechung als Pflichtangabe gefasst werden. Auch sollten Rechtsrisiken (z.B. auf Grundlage anhängiger Verfahren) stets berichtspflichtig sein, wenn diese auch Teil der finanziellen Risikoberichterstattung sind.

Positiv beurteilt wurden die von der KOM vorgeschlagenen Änderungen in Bezug auf den Prozess zur Wesentlichkeitsbestimmung (Orientierung am LEAP-Konzept nun freiwillig) in den ESRS zu Umweltaspekten. Auch die von der KOM in den ESRS zu Sozialthemen vorgeschlagene Konkretisierung der Angabe über die Einbindung wahrscheinlich betroffener Stakeholder (anstatt „möglicherweise betroffener Stakeholder“) wurde, wenn auch nicht konsensual, aufgrund der Verhältnismäßigkeit positiv gewürdigt. Gleiches gilt für die konzeptionellen Klarstellungen, wie bspw. der Fokus auf wesentliche Stakeholder (key stakeholder).

Sonstige Rückmeldungen

Die Änderungen zugunsten einer höheren Interoperabilität (z.B. „anticipated financial effects“ statt „potential financial effects“) wurden konsensual begrüßt.

ESRS E1: Operative Kontrolle als Maßstab für Treibhausgas-Emissionen bei nicht-konsolidierten Unternehmen

Die Mehrheit des Fachausschusses bestätigte mehrheitlich (nicht konsensual) die Kritik des DRSC an der Einschränkung des Greenhouse-Gas-Protocol (GHGP) in ESRS E1-6, welches zudem gem. Anhang A des Standards relevant für die Bemessung der Treibhausgas-Emissionen sein soll. Mit der Einschränkung auf den operational-control-Ansatz für die Ermittlung der Emissionen, die auf assoziierte Unternehmen etc. entfallen, werde die im GHGP gewährte Methodenwahl verletzt. Damit gelte für Nachhaltigkeitsberichte gem. ESRS eine andere Vorgabe als für Nachhaltigkeitsberichte, welche in Non-EU-Jurisdiktionen unter Beachtung des GHGP aufgestellt werden. (Das GHGP sieht die Wahl zwischen dem financial-control-, operational-control– und equity-share-Ansatz vor.) Damit sei auch der Grundsatz des level-playing field im internationalen Kontext nicht erfüllt.

Außerdem stellte der Fachausschuss fest, dass der Begriff der operational control weder im GHGP noch in den ESRS hinreichend genau definiert sei und auch in der Praxis sehr unterschiedlich verstanden werde. Unter anderem mangele es an klaren Abgrenzungskriterien zur Unterscheidung zwischen financial control und operational control, was zu Unsicherheit bei Anwendern, zu anhaltend uneinheitlicher Auslegung in der Berichtspraxis und damit zu eingeschränkter Vergleichbarkeit der Angaben auf der Grundlage des operational-control-Ansatzes führe. Die Mehrheit des Fachausschusses lehnte eine exklusive Orientierung am operational-control-Ansatz ab und sprach sich für eine konsistente Ausrichtung am GHGP aus.

Ein Fachausschussmitglied widersprach dieser Ansicht.

ESRS E1: Brutto-Ausweis der erwarteten finanziellen Effekte

Der vorgeschlagenen Regelung in ESRS E1.67f, die erwarteten finanziellen Effekte aus wesentlichen physischen Risiken bzw. Übergangsrisiken vor Berücksichtigung entsprechender Anpassungsmaßnahmen zu bemessen, widersprach der Fachausschuss einhellig. Die Pflicht zum Brutto-Ausweis widerspreche der gängigen Berichtspraxis, in der beide Varianten (d.h. Netto- und Brutto-Ausweis) genutzt werden. Weiterhin erfolge ebenso in der Finanzberichterstattung, insbesondere im Abschluss, die Abbildung finanzieller Risiken regelmäßig auch auf Netto-Basis unter Angabe der Maßnahmen, die das Bruttorisiko auf das Nettorisiko verringern, da finanziell relevante Risiken in ökonomischer Betrachtung Nettoeffekte seien.

Eine starre Vorgabe zur Angabe der Brutto-Risiken in den Nachhaltigkeitsinformationen führe damit zu inkonsistenten Information und gefährde sowohl die Verknüpfung von finanziellen und nachhaltigkeitsbezogenen Aspekten in der Unternehmenssteuerung als auch die Konnektivität von Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung. Wichtig erschien hier, dass diese Angabe eine Beurteilung der finanziellen Auswirkungen ermöglichen soll. Diese sind jedoch nicht aus den Bruttorisiken, sondern aus den Nettorisiken ableitbar. Eine Aussage zu den finanziellen Auswirkungen von Bruttorisiken überhöhe das dargestellte Risiko, insbesondere, wenn das Unternehmen bereits Maßnahmen zur Reduzierung dieses Risikos ergriffen hat. Entscheidungen auf Basis dieser Angabe wären nicht sachgerecht. Auch müsse geprüft werden, ob der endgültige IFRS S2 hierzu Vorgaben enthält, da ein Gleichlauf mit ESRS E1 notwendig ist.

Der Fachausschuss verwies in diesem Zusammenhang auf die Regelungen des DRS 20, welcher ein Wahlrecht zur Brutto- oder Nettomethode vorsieht, wobei im letzteren Fall die Maßnahmen der Risikobegrenzung darzustellen sind. Er sprach sich einhellig für ein Wahlrecht in den ESRS aus.

ESRS SEC 1

Der Mitarbeiterstab informierte den FA NB über den Stand der Arbeiten zum Working Paper ESRS SEC1 (Sector Classification and general approach to sector-specific ESRS). Das Working Paper stellt keinen Konsultationsentwurf dar und kann daher noch wesentlichen Änderungen unterliegen. Außerdem wurde der FA NB über die Rückmeldungen aus der Diskussionsrunde des DRSC vom 1. März 2023 zu diesem Working Paper informiert.

Das Working Paper ESRS SEC1 dient der Sektorklassifizierung von Unternehmen mithilfe von NACE-Codes. Unternehmen haben selbst zu bestimmen, ob sie eine bestimmte Umsatzschwelle in einem bestimmten Sektor überschreiten oder ob ihre Tätigkeiten in einem Sektor mit wesentlichen Auswirkungen auf sektorspezifische Nachhaltigkeitsthemen verbunden sind. Sollte eine der Bedingungen erfüllt sein, hat ein Unternehmen den jeweiligen sektorspezifischen ESRS anzuwenden. Der FA NB diskutierte diese Vorgabe und stellte sich dabei die Frage, wie viele sektorspezifischen ESRS von einem Unternehmen parallel angewendet werden müssten und ob es eine Höchstgrenze an Berichtsanforderungen gibt (ähnlich zu IFRS 8). Der Mitarbeiterstab stellte klar, dass nach dem Working Paper ein Unternehmen verpflichtet sein könnte, mehrere sektorspezifische ESRS parallel anzuwenden, bspw. wenn die Umsatzschwelle in mehreren Sektoren überschritten werden würde. Zugleich existiere keine Höchstgrenze der anzuwendenden Berichtsanforderungen.

Zudem stellte sich der FA NB die Frage, ob eine Sektorzuordnung auf Konzernebene oder auf Ebene einzelner Tochterunternehmen erfolgen müsse. Der Mitarbeiterstab stellte fest, dass eine Sektorzuordnung auf Grundlage der berichtenden Einheit erfolgen müsse. Bspw. könnten große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, die Tochterunternehmen darstellen, keine Konzernbefreiung nach der CSRD in Anspruch nehmen und müssten folglich auch selbst eine Sektorzuordnung für sich vornehmen.

Zuletzt diskutierte der FA NB die Kompatibilität der Anwendung der NACE-Codes nach den sektorspezifischen ESRS und der EU-Umwelttaxonomie, da die gleichen NACE-Codes in den jeweiligen Vorschriften teils verschiedenen Sektoren zugeordnet werden (bspw. Gebäudesektor nach ESRS aber Energiesektor nach EU-Umwelttaxonomie).

ESRS Mining – Inhalt und Rückmeldungen aus der Diskussionsrunde

Der FA NB erhielt einen Überblick über den Inhalt des EFRAG Working Papers ESRS Mining, Quarrying and Coal (ESRS MQC). Außerdem wurde der FA NB über die Rückmeldungen aus der ersten Diskussionsrunde des DRSC vom 1. März 2023 zu diesem Working Paper informiert.

Der FA NB erörterte die Umsetzung des Wesentlichkeitskonzepts am Beispiel des ESRS MQC. In der bekannten Fassung werden Nachhaltigkeitsthemen vorgegeben, die für ein Unternehmen in diesem Sektor als wesentlich gelten und über die deshalb grundsätzlich zu berichten ist. Die konkreten Berichtsanforderungen zu diesen Nachhaltigkeitsthemen unterliegen einer Wesentlichkeitsanalyse durch das Unternehmen. Wenn die Wesentlichkeitsanalyse ergibt, dass eine Berichtsanforderung als nicht wesentlich erachtet wird, kann diese weggelassen werden. Allerdings besteht in diesem Fall eine Erklärungspflicht für das Weglassen der Berichtsanforderung. Das Weglassen einzelner Datenpunkte innerhalb einer Berichtsanforderung muss wiederum nicht begründet werden. Der FA NB äußerte Bedenken, dass dadurch das Prinzip der widerlegbaren Vermutung (rebuttable presumption) in den sektorspezifischen ESRS etabliert werden könnte, wodurch Inkonsistenzen zur Wesentlichkeitsanalyse in den sektoragnostischen ESRS (Set 1) entstehen würden.

Die Mitglieder des FA NB waren der Auffassung, dass durch die Mechanik der widerlegbaren Vermutung faktisch eine mehrstufige Wesentlichkeitsanalyse erforderlich sein könnte. In diesem Fall könnte die Wesentlichkeitsanalyse auf Ebene einzelner Datenpunkte sinnvoller erscheinen. Allerdings spricht sich der FA NB grundsätzlich für eine Umsetzung des Wesentlichkeitskonzepts ähnlich dem etablierten Vorgehen bei der Finanzberichterstattung aus (u.a. ohne etwaige Rechtfertigungs- bzw. Erklärungspflichten für das Weglassen bestimmter Berichtsanforderungen). Die Berichterstattung sollte entsprechend auf wesentliche Angaben beschränkt werden. Ein abweichendes Vorgehen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung sei im gegenwärtigen Berichterstattungs- und Prüfungsregime auch deshalb nicht sachgerecht, weil Abschlussprüfer die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse überprüfen und mittels Prüfungsurteil bestätigen würden.

Grundsätzlich kritisierte der FA NB die unübersichtliche Struktur, die Umsetzung des Wesentlichkeitskonzepts sowie die wenig trennscharfe Abgrenzung der Sektoren. Am Beispiel von Methanemissionen wurde darüber hinaus verdeutlicht, dass es bisher nicht möglich wäre, den Berichtspflichten nachzukommen, weil die erforderlichen Daten nicht bzw. nicht auf hinreichend granularer Stufe vorliegen würden.

ESRS Oil & Gas - Inhalt und Rückmeldungen aus der Diskussionsrunde

Der FA NB erhielt einen Überblick über den Inhalt des EFRAG Working Papers ESRS Oil and Gas (ESRS O&G). Außerdem wurde der FA NB über die Rückmeldungen aus der Diskussionsrunde des DRSC vom 3. März 2023 zu diesem Working Paper informiert.

Der FA NB erörterte die Zuordnung von Unterstützungstätigkeiten und Ausrüstung für die Öl- und Gas-Wertschöpfungskette zu dem im ESRS O&G geregelten Sub-Sektor Oil and Gas Services. Während Unterstützungstätigkeiten unproblematisch erscheinen, sei die Zuordnung von Ausrüstung hier nicht sachgerecht – insbesondere, wenn es sich um Ausrüstung handelt, die grundsätzlich auch in anderen Sektoren zum Einsatz kommen kann. Ausrüstung sollte deshalb in einem Manufacturing-Sektor erfasst werden. In der Beschreibung zu NACE-Code B.09.10 (“Erbringung von Dienstleistungen für die Gewinnung von Erdöl und Erdgas”) ist ausschließlich von Dienstleistungen die Rede. Ausrüstung bzw. Zulieferer werden gar nicht genannt. Die Zuordnung von Ausrüstung zum Sub-Sektor Oil and Gas Services sollte noch einmal überprüft werden, da ESRS O&G (Tz. 11) hier von der Beschreibung zu B.09.10 abweicht bzw. diese erweitert.

Außerdem diskutierte der FA NB verschiedene berichtspflichtige Kennzahlen. Am Beispiel der Treibhausgasemissionsintensität pro erzeugter Energieeinheit wurde verdeutlicht, dass es bisher kaum einem Unternehmen möglich wäre, den Berichtspflichten nachzukommen, weil die erforderlichen Daten nicht auf hinreichend granularer Stufe vorliegen würden. Grundsätzlich wurden die Verhältnismäßigkeit und Aussagekraft der geforderten Kennzahlen bzw. die Granularität der entsprechenden Berichtspflichten durch den FA NB kritisch hinterfragt – insbesondere, da die Umsetzung der entsprechenden Berichtspflichten mit erheblichen Kosten einhergeht. Die Verhältnismäßigkeit der Berichtspflichten sei insgesamt, speziell in ihrer Gewichtung zur Finanzberichterstattung, kritisch zu betrachten. Dies gelte umso mehr, da ESRS O&G (gemeinsam mit ESRS MQC) als Blaupause für andere Sektoren herangezogen werden dürfte.

ESRS - Agriculture

Der FA NB informierte sich über den aktuellen Stand zum Sektorstandard Agriculture, Farming, Fishing (AFF), der am 13. März erstmals in der SR TEG vorgestellt und diskutiert wurde. Auffällig ist die enge Sektorabgrenzung, die bspw. weder die Verarbeitung noch den Vertrieb von AFF-Produkten beinhaltet, sondern lediglich auf deren Erzeugung abstellt. Bemerkt wurde zudem, dass im vorliegenden Working Paper fast alle Sub-Topics des ESRS 1 (App. B, AR12) als auch für AFF einschlägig angeführt werden. Hier wird eine Wiederholung/Dopplung aus den sektorübergreifenden Anforderungen befürchtet. Zudem wird das Verständnis bezüglich geforderter sektorspezifischer Angaben zu Liefer- bzw. Wertschöpfungsketten diskutiert. Insbesondere im Fall von eng abgegrenzten Sektoren (wie dem AFF-Standard) sind die Wertschöpfungsketten sektorenübergreifend, sodass sektorspezifische Berichterstattungsanforderungen mehrere Sektoren eines Unternehmens umfassen und ggf. auch zu Dopplungen bei den Angaben führen können (z.B. Berichterstattung aus Sicht verschiedener, jeweils zum Unternehmen gehörender Sektoren).

Sektorspezifische ESRS - Update

Der Mitarbeiterstab informierte den Fachausschuss über den Stand der Sektor-ESRS bzw. deren Entwicklung bei der EFRAG. Die erste Tranche der Sektorstandards, welche als Exposure Drafts ab April 2023 zur Konsultation gestellt werden, umfasst die Sektoren „Mining, Quarrying and Coal“, „Oil & Gas“, „Road Transport“ und „Agriculture, Farming and Fishing“ sowie ESRS SEC 1 für die Anleitung zur Identifikation relevanter ESRS-Sektoren, für die auch nach ESRS 2 General disclosures die Umsatzerlöse für die Berichtsperiode anzugeben sind.

Der Fachausschuss wurde zudem über das Vorhaben der DRSC-Geschäftsstelle informiert, sektorspezifische Diskussionsrunden mit Experten abzuhalten.

Schließlich befasste sich der Fachausschuss mit dem aktuellen Working paper zum ESRS „Mining, Quarrying and Coal“. Kritisch gesehen wurde insbesondere eine durchgehende standortbezogene Berichterstattung. Diese Granularität spiegele in vielen Fällen nicht die interne Steuerung wider, die prinzipiell jedoch Grundlage für die Berichterstattung sein sollte. Der ESRS müsse daher eine entsprechende Flexibilität vorsehen, was im Working paper jedoch nicht ersichtlich sei. Zudem stellte der Fachausschuss fest, dass die Angabepflicht zur Nachhaltigkeitsstrategie eine an der Unternehmenssteuerung orientierte Berichterstattung erfordere, dies aber durch die standortfokussierte Angabepflichten konterkariert würde, wenn das berichtspflichtige Unternehmen nicht auf Standortebene steuert. Anhand der Leistungsindikatoren zum Wasserverbrauch wurde zudem die Verhältnismäßigkeit der Anforderungen bemängelt.

Sektorspezifische ESRS - Update

Die Diskussion zu dem Thema war nicht öffentlich. Es liegt kein Mitschnitt vor

Der Fachausschuss erhielt Informationen über die aktuellen Entwicklungen bei der Erarbeitung sektorspezifischer ESRS.

Update EFRAG Set 1 - ESRS 1, 2, E, S and G

Der Mitarbeiterstab informierte den FA NB über die Sitzungen der „EFRAG Sustainability Reporting Technical Expert Group“ (SR TEG) im Oktober und November. Außerdem erhielt der Fachausschuss ein Update zum Stand der ESRS. Dabei wurden insbesondere die Änderungen behandelt, die SR TEG und der „EFRAG Sustainability Reporting Board“ im Vergleich zu den ESRS-Konsultationsentwürfen beschlossen hatten. Entscheidungen durch den FA NB wurden nicht getroffen.

Update EFRAG Set 1 (ESRS E/ ESRS S/ ESRS G)

Der Fachausschuss Nachhaltigkeitsberichterstattung informierte sich über den aktuellen Stand der Arbeiten an den sektorübergreifenden ESRS. Im Fokus stand die Befassung der EFRAG Sustainability Reporting Technical Expert Group (SR TEG) und des EFRAG Sustainability Reporting Board (SR Board). Zum Zeitpunkt der FA-Sitzung hatte sich die SR TEG bereits mit Änderungen an den ESRS befasst, der SR Board hatte bis dahin die übergreifenden Standards ESRS 1 und ESRS 2 besprochen. Zudem wurde entschieden, mit der Streichung des ESRS G1 der Änderung in der CSRD Rechnung zu tragen, wonach Governance-Angaben lediglich im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte darzustellen sind.

Die Fachausschussmitglieder beurteilten die Abkehr von der sog. rebuttable presumption zwar mehrheitlich positiv, allerdings bestünde durch den neu gefassten Wesentlichkeitsansatz jedoch weiterhin ein hohes Maß an Komplexität. Auch der nach wie vor sehr hohe Umfang der Berichtspflichten wurde von der Mehrheit der Fachausschussmitglieder kritisiert. Insbesondere für Angaben zum Thema „Sozial“ wird im Fachausschuss auch eine Meinung vertreten, wonach die vorgeschlagenen Berichtspflichten nicht zu umfangreich und in der Komplexität beherrschbar seien, bspw. durch die Bereitstellung von Handreichungen. Der Fachausschuss stellt zudem fest, dass die teilweise vorgeschlagene Zusammenlegung von Angabepflichten zwar deren Anzahl reduzieren würde, allerdings bliebe die Substanz unverändert, was auch aufgrund der erwarteten hohen Belastung für die Unternehmen kritisch gesehen wurde. Darüber hinaus sei in den ersten Jahren der Anwendung ein hohes Maß an Diversität in der Berichterstattung und in der Prüfung zu erwarten. Davon seien nicht nur die Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung, sondern auch Aufsichtsräte betroffen, die letztlich für die Richtigkeit der Angaben verantwortlich sind.

Anhand des Beispiels zu Angaben über angemessene Entlohnung nicht-angestellter Arbeitnehmer (non-employee workers) wurde von der Mehrheit der Fachausschussmitglieder wiederholt (wie auch bereits in der DRSC-Stellungnahme zu den ESRS-Entwürfen) die unzureichende Praktikabilität der Angabepflichten kritisiert.

ED ESRS E2 bis E5 Umwelt, inkl. Fragbogen 1C

Der FA NB wurde über das Vorgehen der mit den Standardentwürfen zum Thema Environment befassten Berichterstatter bei der Beantwortung der Fragen informiert. Schwerpunkt lag dabei auf drei Aspekten, welche die Berichterstatter bei ihrer letzten Beratung als kritisch identifiziert hatten. Anforderungen, bei denen die grundsätzliche Angabe (z.B. Measurable targets for pollution) für Adressaten einen hohen Informationswert besitzt, aber entweder der Detailgrad der Berichtsanforderungen sehr hoch ist oder aber die Angabe selbst bei Erstellern zu hohem Aufwand führt, sollen nicht grundsätzlich sehr kritisch beurteilt werden. Für die Einschätzung, inwiefern die betreffende Angabe den qualitativen Zielen der Informationen gem. CSRD-Vorschlag entspricht, kann die gesamte qualitative Einschätzung der Berichtsanforderung herangezogen werden. Bei der Beurteilung der Standards insgesamt (Abschnitt 1C des Fragebogens) ist zunächst überwiegend die Aggregation der Einschätzungen zu den einzelnen Anforderungen maßgeblich. Allerdings sollte nicht ausschließlich auf einen exakten, mathematischen Durchschnitt abgestellt werden. Der Gesamteindruck des Standards, insbesondere auch die Menge der Anforderungen, die Anzahl der Einzelangaben sowie die qualitativen Einschätzungen über die einzelnen Anforderungen seien zu berücksichtigen.

Eine nochmalige Diskussion der Antworten im Fragebogen erfolgte nicht, da sich der FA mit der Durchsicht der entworfenen Beantwortungen auf der vorherigen Sitzung de-tailliert befasst hatte.

ED ESRS S2 bis S4 (Fragenbögen 3C und 1C)

Dem FA NB wurden die Vorschläge für die Beantwortung der ESRS-Konsultationsfragebögen „3C. Adequacy of Disclosure Requirements – Social Standards“ zu den Standardentwürfen ESRS S2 Workers in the value chain, ESRS S3 Affected communities und ESRS S4 Consumers and end-users sowie “1C. Overall ESRS Exposure Drafts relevance – Exposure Drafts content” zu allen vier Entwürfen der Sozialstandards ESRS S1-S4 vorgelegt. Der FA NB diskutierte insbesondere die Frage zum Kosten-Nutzen-Verhältnis sowie zur Prüfbarkeit der in den Standardentwürfen ESRS S2-S4 geforderten Angaben (Fragen F und H im Fragebogen 1C). Beide Aspekte wurden durch den FA NB mehrheitlich als sehr kritisch beurteilt. Im Gegensatz zur eigenen Belegschaft liegen die Daten zur Erfüllung der Berichtsanforderungen der ESRS S2-S4 bei den Unternehmen oftmals noch nicht im erforderlichen Umfang vor. Die Datenbeschaffung erscheint zwar grundsätzlich möglich, ist zum Teil aber kostspielig und insb. aufgrund von EU-Datenschutzvorschriften sehr schwierig bis unmöglich. Ferner wird auch die Prüfung einen deutlichen Kostenfaktor für Unternehmen darstellen, der bei der Kosten-Nutzen-Analyse der Standards zwingend zu berücksichtigen ist.

Beide Fragebögen wurden mehrheitlich durch den Fachausschuss verabschiedet.

ED ESRS 1 und ED ESRS 2 (Fragebogen 1C)/ ED ESRS G1 und ED ESRS G2 (Fragebogen 1C)/ ED ESRS Architektur (Fragebogen 1A)

Dem FA NB wurden Antwortvorschläge zu den folgenden ESRS-Konsultationsfragebögen vorgelegt:

„1C. Overall ESRS Exposure Drafts relevance – Exposure Drafts content“ zu EFRAG Standardentwürfen ESRS 1 General Principles (Sitzungsunterlage 08_05a), ESRS 2 General, strategy, governance and materiality assessment, ESRS G1 Governance, risk management and internal control und ESRS G2 Business conduct (Sitzungsunterlage 08_05b).

Nachdem am 21. Juni 2022 die Vertreter des Europäische Ministerrats und des Europäischen Parlaments im Trilog eine politische Einigung über die CSRD erzielt haben, ist am 30. Juni 2022 eine Arbeitsversion des finalen CSRD-Texts auf der Internetseite des Rats erschienen. Aufgrund von Klarstellungen im Richtlinientext, dass sich die Berichtspflichten auf nachhaltigkeitsbezogene Governance-Aspekte und nicht generell auf Governance-Aspekte beziehen, wird ED ESRS G1 voraussichtlich inhaltlich umfangreich überarbeitet werden.

Der FA NB erörterte ausgewählte Aspekte und beschloss folgende Änderungen

Frage 39 zu ED ESRS 2 (Unterlage_ 08_05b): Herausstellen der Forderungen nach einer expliziten Möglichkeit zur integrierten Berichterstattung im allgemeinen Kommentarfeld; Kürzung des Kommentars in der Gesamtschau; im Kontext des Rebuttable Presumption Mechanism: Thematisierung der zukünftigen sektorspezifischen ESRS; zudem soll in Bezug auf die „reasonable cost / benefit balance“ auf den Richtlinienvorschlag zur Corporate Sustainability Due Diligence und die dort anzuwendende Risikobetrachtung verwiesen werden, die bei der Ermittlung wesentlicher Auswirkungen, Risiken und Chance gem. ED ESRS 2 Disclosure Requirement-IRO 1 und IRO 2 erwähnt werden sollte.

Der Fragebogen „1A. Overall ESRS exposure Drafts relevance – Architecture“ wurde aus zeitlichen Gründen nicht diskutiert und wird im Umlaufverfahren verabschiedet.

Cross Cutting Standards_ESRS 2 (Survey 3A+1C)

Dem FA NB wurde der Entwurf für die Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 3A (Adequacy of Disclosure Requirements – Cross cutting standards) zu EFRAGs ED ESRS 2 (General, strategy, governance and materiality assessment, Unterlage 07_10b) vorgelegt. Ausgewählte Fragen des Konsultationsfragebogens wurden im Detail diskutiert. Diese umfassten insb. das in den ESRS vorgesehene Governance-Konzept, dem der FA NB zustimmte (allgemeine und nachhaltigkeitsbezogene Governance-Angaben) oder die geforderten Angaben zu nicht-wesentlichen Aspekten (sog. rebuttable presumption). Diese lehnt der FA NB grds. ab, schlägt jedoch vor, eine Angabe von wenigen nicht-wesentlichen Aspekte vorzusehen, um die Abgrenzung von wesentlichen und nicht-wesentlichen Aspekten durch das Unternehmen zu verdeutlichen. Denkbar ist auch zu verdeutlichen, dass für bestimmte Angaben Wesentlichkeitsüberlegungen nicht relevant sind bzw. nicht relevant sein können (bspw. Angaben zu Sozialaspekten mit Bezug zur Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen). Des Weiteren wurde die Frage der Prüfbarkeit der Aussage diskutiert, dass die Nachhaltigkeitsinformationen „in part or fully in accordance“ mit anderen Nachhaltigkeitsstandards seien (Hinweis auf Änderung der Formulierung, um eine auch andere Nachhaltigkeitsstandards umfassende Prüfung auszuschließen). Darüber hinaus wurde der Entwurf durch den FA NB angenommen.

Social ESRS S1-4 (Survey 3C+1C)

Dem FA NB wurden die Vorschläge für die Beantwortung der ESRS-Konsultations­fragebögen „3C. Adequacy of Disclosure Requirements – Social Standards“ und “1C. Overall ESRS Exposure Drafts relevance – Exposure Drafts content” zum EFRAG Exposure draft ESRS S1 Own workforce (Unterlagen 07_11a und 07_11b) vorgelegt. Beide Entwürfe wurden mehrheitlich durch den Fachausschuss verabschiedet. Diskussion der Fragebögen zu ESRS S2-S4 soll in der nächsten Sitzung erfolgen.

Umwelt-Klima: ESRS E1 (Survey 3B+1C)

Gegenstand der Befassung war die Konsultation der EFRAG zum Exposure Draft ESRS E1 Climate change. Der Fachausschuss informierte sich über den Vorschlag der AG Klimaberichterstattung zur Beantwortung der zugehörigen EFRAG-Konsul­tations­fragen. Dabei stimmte der FA den von der AG entwickelten Prämissen zur Beantwortung dieser Fragen zu. Auch den während der Sitzung besprochenen Antwortvorschlägen wurde zugestimmt. Wenige Ergänzungen zu den Anmerkungen in den Textfeldern wurden besprochen. Zudem beschlossen die Fachausschuss-Mitglieder, ggf. weitere Anmerkungen bis Ende Juni der Geschäftsstelle auf dem Schriftweg zu übermitteln.

Prioritisation / Phasing-in (Survey 2)

Die Mitglieder des FA NB erörterten den aktualisieren Vorschlag für die Beantwortung der Fragen des Fragebogens „2. Priorisierung der ESRS-Umsetzung / schrittweise Einführung (phasing-in)“ (Sitzungsunterlage 07_15a). Der FA NB sprach sich erneut mehrheitlich für die folgende Priorisierung der ESRS aus: In einer ersten Phase sollten die Berichtsanforderungen der ESRS 1 General principles, ESRS 2 General, strategy, governance and materiality assessment disclosure requirements, ESRS E1 Climate Change und alle die für die Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088) relevanten Angaben verpflichtend offenzulegen sein. Zudem sollen die allgemeinen Anforderungen an die Governance ESRS G1 Governance, risk management and internal control und ESRS S1 Own workforce priorisiert werden, damit auch in der ersten Phase alle Themen abgedeckt sind. In einem weiteren Schritt sollten die anderen ESRS anzuwenden sein.

In den Antworten zum Fragebogen 2 wird jedoch ausdrücklich betont, dass alle themenspezifischen Standards wichtig sind und Unternehmen sofort damit beginnen sollen, ihre Berichtssysteme zu entwickeln bzw. auszubauen, damit die Berichtsfähigkeit zu allen relevanten ESG-Themen möglichst schnell und auf qualitativ hohem Niveau gegeben ist.