IASB Amendments to the Classification of Financial Assets (Änderungen an IFRS 9)

IASB ED/2023/2 Amendments to IFRS 9 and IFRS 7

Der FA FB finalisierte seine Diskussion des IASB-Exposure Draft ED/202372 und erörterte zugleich den vorliegenden Stellungnahmeentwurf.

Der FA bestätigte das bisherige Meinungsbild und stimmte insofern den Grundaussagen des Stellungnahmeentwurfs zu. Zugleich traf der FA FB einige zusätzliche, über die bisherigen Anmerkungen hinausgehende Aussagen – insb. soll die Gesamtaussage in der Stellungnahme etwas wohlwollender, wenngleich punktuell kritisch formuliert werden.

Zur Erstanwendung der vorgeschlagenen Änderungen und Zusatzangabepflichten sowie der hierzu erforderlichen technischen Umsetzung erkannte der FA FB den hohen Aufwand, der dem grundlegenden Interesse an den Änderungen und deren baldiger Finalisierung und Anwendung entgegensteht. Daher äußerte der FA FB, dass der IASB die Finalisierung und verpflichtende (bzw. freiwillige vorzeitige) Erstanwendung der einzelnen und unterschiedlichen Änderungen entkoppeln könnte, anstatt für alle ein identisches Erstanwendungsdatum festzulegen.

Im Übrigen gab es einzelne Hinweise zu punktuellen Anpassungen der Stellungnahme. Diese soll nun fristgerecht finalisiert und an den IASB übermittelt werden.

IASB ED/2023/2 Amendments to IFRS 9 and IFRS 7

Der FA FB setzte seine Diskussion des ED/2023/1 fort. Zunächst wurden die Erkenntnisse zu diesem Entwurf aus der jüngsten Sitzung der DRSC-AG „Finanzinstrumente“ vorgestellt und mit den bisherigen Aussagen des FA FB als vorläufiger Meinungsstand zusammengefasst.

Das vorgeschlagene Wahlrecht der Ausbuchung von Verbindlichkeiten bei elektronischem Settlement wurde bisher kritisch beurteilt: Erstens ist es eine sehr komplexe Ausnahmeregelung und zweitens ein sehr spezifischer Sachverhalt. Drittens kann für die spezifischen Kriterien nicht abschließend beurteilt werden, inwieweit diese typisch und daher nützlich sind. Zusätzlich wurde festgestellt, dass im ED nur die Ausbuchung der Verbindlichkeit, jedoch nicht der Zahlungsmittel beim Schuldner und auch nicht die Buchungszeitpunkte beim Kontrahenten/Gläubiger thematisiert wird – was aber nicht kommentiert werden soll. Es ist zu erwarten, dass das Wahlrecht kaum genutzt wird, um eine schwierige Diskussion bzgl. der Detailkriterien zu umgehen. Insgesamt ist der Vorschlag zwar allgemein zu begrüßen, aber wohl wenig anwendungsrelevant.

Diese Auffassung wurde vom FA FB insgesamt bestätigt.

Zu den Spezialfällen „non-recourse features“ und „contractually-linked instrument“ wurde bislang jeweils festgestellt, dass beide Sachverhalte ausschließlich in der Kreditwirtschaft relevant und verbreitet sind. Die Vorschläge zu beidem bestätigen das Vorgehen in der Praxis. Der IASB-Vorschlag zu non-recourse features dürfte wegen IDW RS HFA 48 in Deutschland wohl keine wesentliche Auswirkung haben.

Insgesamt wurden die Vorschläge zu beiden Spezialfällen befürwortet.

Zum Vorschlag von Anhangangaben für EK-Instrumente at FVtOCI gab und gibt es zwei grundlegende Meinungsrichtungen, welche die Sinnhaftigkeit der Zusatzangaben unterschiedlich würdigen: Die einen halten das Recyclingverbot für nicht sachgerecht; Zusatzangaben heilen das nicht. Andere halten die Klassifizierung (inkl. Recyclingverbot) für akzeptabel oder angemessen; Zusatzangaben sind daher ggf. sinnvoll.

Insgesamt wird das unterstellte unbefriedigte Informationsbedürfnis bezweifelt. Allenfalls könnte der kumulierte, im OCI erfasste Gesamtbetrag von FV-Änderungen bei abgehenden Instrumenten eine sinnvolle Information darstellen. Jedoch ist auch die technische Machbarkeit, diese Detailinformationen zu erzeugen, nicht uneingeschränkt oder nur mit erheblichem (Kosten-)Aufwand möglich – insb. ist eine Aufteilung des Betrags aufwändig; hierin wird kein Mehrwert gesehen.

Letztlich bestätigte der FA FB die Grundauffassung, dass die vorgeschlagene Pflichtangabe wenig informationsnützlich und zudem sehr aufwändig ist.

Zum Vorschlag von Zusatzangaben bei Zahlungsstromänderungen aufgrund bedingter Ereignisse wurde bisher seitens der DRSC-AG kritisch geäußert, dass diese Angabepflicht viel Aufwand bedeutet und mutmaßlich wenig (unbefriedigter) Informationsbedarf besteht. Es erscheint unverständlich, warum diese Angaben jetzt verlangt werden sollen, obwohl – angesichts bei bereits bisher bestehender Margenvariabilität – diese bislang nicht für erforderlich gehalten wurden.

Der FA FB schloss sich diesen Aussagen an. Eine etwaige Doppelinformation dieser Angaben und etwaiger Nachhaltigkeitsinformationen – wie es in der AG erwähnt wurde – erkennt der FA nicht.

Zu den vorgeschlagenen Erstanwendungs- und Übergangsregeln wies die DRSC-AG auf umfassenden Analysebedarf wegen der vielen Zusatzangaben hin, weshalb – trotz Wunsch einer zügigen Verabschiedung wegen des Themas Vertragsklauseln (insb. ESG-features) – eher eine spätere Erstanwendung hilfreich wäre.

Dies teilte der FA FB und ergänzte, dass eine spätere verpflichtende Erstanwendung mit freiwilliger vorzeitiger Anwendungsmöglichkeit allem Rechnung tragen würde.

Zum Hauptthema des IASB-Entwurfs – der Anwendung des Zahlungsstromkriteriums bei FI mit spezifischen Vertragsklauseln (insb. ESG features) – wurde bisher festgestellt, dass die Zielrichtung des IASB verständlich, aber deren Umsetzung mit den Vorschlägen nicht gelungen ist. Die relevanten Tz. B4.1.8A und .10A geben das nicht wieder, auch die Beispiele sind daraus nicht ableitbar.

Konkret ist zum einen der Zusammenhang zwischen Tz. 8A und 10A weiterhin nicht klar. Zum anderen sind einige Detailanforderungen in Tz. 8A (hier insb. Ähnlichkeit von Risikofaktoren mit grundlegenden Kreditrisiken und die Anforderung der gleichgerichteten Zahlungsstromänderung sowie deren Ausmaß / magnitude) und in Tz. 10A (hier die Auslegung von Investment in den Schuldner bzw. Performance-Abhängigkeit) unklar und erscheinen nicht anwendbar oder gar widersprüchlich.

Es wird in diesem Zusammenhang sogar befürchtet, dass die neuen Kriterien einige bisher SPPI-konforme Instrumente nun als SPPI-schädlich einstufen.

Ein weiterer Kritikpunkt ist, dass die Beurteilung von Vertragsklauseln auch Auswirkungen auf die Bilanzierung der Passivseite hat (Art des Risikos, davon abhängig eine etwaige Abspaltung eines Derivats), was der IASB-Entwurf aber nicht thematisiert.

Somit bestätigte der FA FB all diese grundlegenden Kritikpunkte zur vermeintlichen Klarstellung und Präzisierung der Anwendung des Zahlungsstromkriteriums.

Fazit: Der FA FB hat letztlich in allen Punkten das bisherige Meinungsbild bestätigt und seine Diskussion damit abgeschlossen. In der kommenden Sitzung soll die DRSC-Stellungnahme verabschiedet werden.

IASB ED/2023/2 Amendments to the Classification and Measurement of Financial Instruments – Proposed amendments to IFRS 9 and IFRS 7

Der FA FB setzte die Diskussion des IASB-Entwurfs ED/2023/2 fort.

Zunächst wurden die beiden bereits zuvor erörterten IASB-Änderungsvorschläge (#2 und #5) und die bisherigen Erkenntnisse dazu vertieft. Zu diesem Zwecke wurde dem FA FB von der Sitzung der DRSC-AG „Finanzinstrumente“ berichtet, die ihrerseits (nur) die beiden vorgenannten IASB-Änderungsvorschläge besprochen hat. Im Wesentlichen entsprechen die Erkenntnisse der AG denen des FA FB. Der FA FB hat daraufhin überwiegend bisherige Feststellungen bekräftigt und einzelne Aussagen ergänzt.

Zu #2 (Anwendung des Zahlungsstromkriteriums bei FI mit spezifischen Vertragsklauseln, insb. ESG-Elemente)

Das IASB-Grundansinnen einer allgemeingültigen Klarstellung anstelle einer fallspezifischen Ausnahmeregelung etwa für FI mit ESG-Elementen wurde abermals begrüßt. Allerdings ist der vorgeschlagene Wortlaut der Tzn. B4.1.8A und .10A im Detail nicht verständlich. Somit ist nicht erkennbar, inwieweit diese Klarstellungen in der Praxis helfen. Auch die Beispiele in Tz. B4.1.13A sind für sich begrüßenswert, jedoch lassen sich diese aus den Details in Tz. 8A und .10A nicht unmittelbar ableiten.

Unklar ist ferner der Verweis in Tz. 10A auf (schädliche) performance-abhängige Cashflows. Insb. wenn man finanzielle vs. nicht-finanzielle Performance unterscheidet, wird nicht klar, inwiefern eine Performanceabhängigkeit SPPI-konform oder -schädlich sein kann. Es ist zu befürchten, dass die neuen Tzn. für Finanzinstrumente z.B. mit ESG-Elementen, die nach den bisherigen Detailregeln in IFRS 9 als SPPI-konform gelten können, diese Zuordnung mitunter sogar verhindern.

Zu #5 (Angaben zu EK-Instrumenten at FVOCI)

Die vorgeschlagene Zusatzangabe wurde erneut kritisch beurteilt. Zwar scheint, dass die Darstellung in IG11B (Tabelle) wegen der Vielzahl von Einzelbeträgen – entgegen der bisherigen Beurteilung – doch informationsnützlich sein kann. Jedoch lässt sich dieses Beispiel nicht aus dem Wortlaut von Tz. 11A ableiten. Insgesamt wird nicht klar, was genau die Angaben zeigen sollen. Positiv wurde hervorgehoben, dass Tz. 11A nur noch die Angabe der Summe über alle Investments (nicht Einzeleffekte) anzugeben sind. Dies ist eine zweckmäßige Klarstellung, da dies in der Bilanzierungspraxis so bereits zu beobachten ist.

Der FA hat aber grundsätzlich hinterfragt, ob tatsächlich ein Informationsbedürfnis besteht und ob deshalb die vorgeschlagene Zusatzangabe überhaupt nützlich ist. Für jene, welche einen Vorteil im (verbotenen) Recycling von im OCI erfassten FV-Bewer­tungseffekten sehen, dürfte diese Zusatzangabe das Recyclingverbot nicht heilen.

Anschließend hat der FA FB folgende weitere IASB-Änderungsvorschläge jeweils erstmals besprochen und entsprechende Anmerkungen gemacht:

#3 (Anwendung des Zahlungsstromkriteriums bei FI mit non-recourse features)

Solche Instrumente sind ausschließlich in der Kreditwirtschaft sehr verbreitet. Der IASB-Vorschlag zielt auf eine Klarstellung ab.Allerdings dürften die Auswirkungen dieser Klarstellung in Deutschland vsl. gering sein, denn IDW RS HFA 48 existiert und enthält hierzu schon detaillierte Regelungen, die verbreitet Anwendung finden.

#4 (Anwendung des Zahlungsstromkriteriums bei contractually-linked instruments)

Auch dieser Spezialfall von FI ist außerhalb der Kreditwirtschaft kaum verbreitet. Daher vermag der FA FB vorläufig noch nicht einzuschätzen, inwieweit diese Klarstellung angemessen und in der Praxis hilfreich ist.

#1 (Ausbuchung von Verbindlichkeiten bei elektronischer Glattstellung)

Nach erster Betrachtung erscheint dieser Änderungsvorschlag als komplexe (Ausnahme-)Regelung für einen sehr spezifischen und klar abgrenzbaren Sachverhalt. Es kann konzeptionell nicht überzeugen, eine derart punktuelle Ausnahme einzuführen.

Ferner erscheint fraglich, warum eine Ausnahmeregelung für die Ausbuchung der finanziellen Verbindlichkeit geschaffen wird, während die Gegenbuchung – nämlich die Ausbuchung jener Zahlungsmittel, welche die Verbindlichkeit tilgen – überhaupt nicht adressiert wird.

IASB ED/2023/2 Amendments to the Classification and Measurement of Financial Instruments – Proposed amendments to IFRS 9 and IFRS 7

Der FA FB wurde erstmals über die Inhalte des IASB-Entwurfs ED/2023/2 Amendments to the Classification and Measurement of Financial Instruments (Proposed Amendments to IFRS 9 and IFRS 7) informiert.

Zunächst wurden einführend der Hintergrund der IASB-Vorschläge (im Wesentlichen Folge des Post-Implementation Review, PIR) und die aus IASB-Sicht unterschiedliche Dringlichkeit dieser Vorschläge erläutert. Zugleich wurde erwähnt, dass im Rahmen des PIR weitere Themen als klärungsbedürftig erkannt wurden, vom IASB aber vorerst vertagt und als spätere Projekte vorgesehen sind.

Sodann wurden die verschiedenen Änderungsvorschläge im ED/2023/2 überblicksartig vorgestellt. Hiervon wurde zunächst der Hauptvorschlag des IASB – Konkretisierungen zur Anwendung des Zahlungsstromkriteriums bei FI mit besonderen Vertragsklauseln, insb. ESG-Elementen –, den der IASB zugleich als den dringlichsten Punkt ansieht, detailliert vorgestellt und erörtert. Hierzu machte der FA FB folgende erste Anmerkungen:

• Die Vorschläge der hierzu neuen Tz. (B4.1.8A, B4.1.10A) erscheinen abstrakt.
• Die beiden neuen Tz. – B4.1.8A (Klarstellung des Verständnisses von basic lending arrangements) sowie B4.1.10A (Klarstellung der Auswirkung bedingter Ereignisse auf die Zahlungsstromeigenschaften) – erscheinen als zwei getrennte Gedankenschritte, was nicht sofort eingängig ist. Insb. wirkt der Bezug, der zwischen den beiden neuen Tz. besteht, nicht intuitiv verständlich.
• Grundsätzlich betrifft die Klarstellung lediglich die Klassifizierung von Finanzinstrumenten auf der Aktivseite. Hingegen ist eine etwaige Klarstellung für finanzielle Verbindlichkeiten (oder zumindest eine etwaige Auswirkung jener Klarstellung auf die Passivseite) nicht erkennbar – was jedoch für einige Branchen viel relevanter ist.

Als nächstes wurde der IASB-Vorschlag für zusätzliche Angabepflichten betreffend EK-Instrumente klassifiziert at FVOCI vorgestellt und erörtert. Hierzu äußerte der FA FB folgende erste Gedanken:

• Versicherungsbranche: Die vorgeschlagene Anhangangabe erscheint nicht als befriedigende Heilung der als problematisch empfundenen Klassifizierung at FV-OCI inkl. des bestehenden Recyclingverbots. Dieses Thema wird vsl. auch im PIR zu IFRS 17 zu erörtern sein.
• Bankenbranche: Auch dieser Branche dürfte eine Anhangangabe nicht als sinnvolle Lösung für den unbefriedigenden Ausweis von FV-Änderungen infolge des Recyclingverbots erscheinen, wenngleich die Klassifizierung at FVOCI und das Recyclingverbot durchaus unterschiedlich kritisch beurteilt wurde und wird.
• Nichtfinanzdienstleister: Da das bestehende Recyclingverbot tendenziell befürwortet wird, ist die vorgeschlagene Anhangangabe wohl eine sinnvolle „Lösung“. Jedoch bleibt fraglich, ob diese zusätzliche Angabe überhaupt beachtet wird bzw. informationsnützlich ist. Die konkrete Angabepflicht an sich dürfte umsetzbar sein.
• Generell erscheint die vorgeschlagene Anhangangabe ungeeignet, dass (bestehende oder vermeintliche) Informationsdefizit infolge des Recyclingverbots systematisch zu beheben, denn das Recyclingverbot führt dazu, dass der kumulierte FV-Bewertungseffekt außerhalb des OCI nicht sichtbar wird – während die nun geplante Anhangangabe lediglich den jeweils periodenbezogenen (also anteiligen) FV-Bewertungseffekt sichtbar macht.

Die übrigen IASB-Vorschläge sollen in der nächsten FA-Sitzung konkreter vorgestellt und erstmals besprochen werden.