E-DRÄS 8 Überarbeitung DRS 20 aufgrund CSR-RLUG
Der IFRS-FA und der HGB-FA befassen sich mit den Änderungen an DRS 20 Konzernlagebericht durch E-DRÄS 8. Die Ausschüsse erörtern die Rückmeldungen aus den zum E-DRÄS 8 eingegangen Stellungnahmen sowie aus der Öffentlichen Diskussion vom 31. August 2017 (ÖD) und beschließen die nachfolgend erläuterten Änderungen an E-DRÄS 8.
Risiko-Definition in Tz. 11
Die Fachausschüsse beschließen, den Bezug zum Unternehmen/Konzern in der Definition des Begriffs „Risiko“ zu belassen. Unter Berücksichtigung der eingegangenen Rückmeldungen zum E-DRÄS 8 halten die Fachausschüsse eine Präzisierung in der Formulierung der Definition für notwendig und entscheiden, die Definition wie folgt zu fassen: „Risiko: Mögliche künftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer negativen Abweichung von Prognosen oder Zielen des Konzerns führen können.“ Diese Formulierung ist nach Ansicht der Ausschüsse konsistent zu den Überlegungen in Bezug auf die Risikoberichterstattung über finanzielle und nichtfinanzielle Risiken, wonach sich die Konzernleitung die Ziele der finanziellen und nichtfinanziellen Stakeholder zu eigen macht. Eine analoge Änderung der Definition des Begriffs „Chance“ wird gleichfalls beschlossen.
Die Fachausschüsse betonen, dass diese Änderungen ausschließlich einer sprachlich präziseren Formulierung dienen und keine Änderung des Begriffsverständnisses darstellen.
Ferner beschließen die Fachausschüsse, dass der Bezug in den Definitionen von „Ri-siko“ und „Chance“ auf den „Konzern“ und nicht zum „Unternehmen“ genommen wird. Ausschlaggebend dafür ist, dass DRS 20 die Konzernlageberichterstattung konkretisiert.
Berichterstattung auf Sachverhaltsebene
Die Fachausschüsse stellen fest, dass ein Gebot zur Berichterstattung auf Sachverhaltsebene, womit sämtliche Berichtsfelder (Konzepte, Ergebnisse, Risiken, nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, Hinweise auf im Konzernabschluss ausgewie-sene Beträge) für jeden einzelnen Sachverhalt vollständig abzudecken wären, nicht praktikabel erscheint. Zudem ergebe sich eine entsprechende Vorgabe nicht zweifels-frei aus dem Gesetz und den Gesetzesmaterialien. Allerdings – so das Meinungsbild in den Fachausschüssen – könne eine Berichterstattung auf Sachverhaltsebene sinnvoll oder gar erforderlich sein. Dies solle aber im Ermessen der Unternehmen liegen. Es wird beschlossen, die Vorgabe in E-DRÄS 8 dementsprechend zu ändern.
Konkretisierung des Begriffs „Verhältnismäßigkeit“
Die Mehrheit der Fachausschussmitglieder greifen die in den Rückmeldungen zum E-DRÄS 8 vorgebrachten Vorschläge auf und beschließen vorläufig, die entsprechenden Textziffern zu ändern. Über den Inhalt der Konkretisierung ist jedoch noch zu beraten.
Konkretisierung des Begriffs „erheblicher Nachteil“ in Tz. 305 (Konkretisierung zum Weglassen nachteiliger Angaben)
Die Fachausschüsse stellen fest, dass ein Reputationsverlust in den meisten Fällen zu erwarten ist, wenn ein schwerwiegendes negatives Ereignis als Folge unternehmeri-schen Handelns eintritt. Somit wäre die Bedingung oftmals erreicht, an welche die Er-laubnis geknüpft ist, Angaben wegzulassen. Da dies nach Ansicht der Fachausschüs-se nicht dem beabsichtigen Sinn der Regelung entspricht, beschließen die Fachaus-schüsse, in DRS 20 nur die Schwächung der Marktposition als ein Beispiel für einen erheblichen Nachteil zu nennen.
Vorgaben in E-DRÄS 8 hinsichtlich ihrer Gesetzeskonformität
Die Fachausschüsse nehmen Stellung zu der in einer Stellungnahme vorgebrachten Kritik an der Übernahme von Inhalten aus der Begründung zum RegE des CSR-RLUG in E-DRÄS 8. Nach Ansicht des Stellungnehmenden gebe die Begründung lediglich die Verwaltungsauffassung wieder, sei jedoch nicht Bestandteil des von der Legislative verabschiedeten Gesetzes. Dazu stellen die Fachausschüsse fest, dass die Begründung eines Gesetzesentwurfs Grundlage für die Entscheidung der Legislative ist und bei der Auslegung von Gesetzen und der Ermittlung des Willens des Gesetzgebers regelmäßig herangezogen wird.
Weiterhin befassen sich die Fachausschüsse mit der Kritik, E-DRÄS 8 würde durch die Formulierung in einigen Textziffern über das Gesetz hinausgehen. Dazu besprechen die Fachausschüsse den in einer Stellungnahme enthaltenen Katalog der Regelungen in E-DRÄS 8, bei denen die Gesetzeskonformität in Frage gestellt wird. Die Fachausschüsse kommen mit Ausnahme einer der genannten Regelungen zum Ergebnis, dass die Kritik nicht gerechtfertigt scheint. Die Kritik richtete sich gegen die Anforderung, Ausmaß und Zeitbezug bei der Darstellung der Ziele anzugeben, wenn diese intern festgelegt werden. Daraus könne die Pflicht abgeleitet werden, intern festgelegte quantitative Werte auch extern zu berichten. Mit der Formulierung in E-DRÄS 8 war eine solche Verpflichtung jedoch nicht intendiert. Daher beschließen die Fachaus-schüsse, die Textziffer entsprechend anzupassen. Damit soll es den Unternehmen überlassen werden, Ausmaß und Zeitbezug der Ziele qualitativ oder quantitativ (oder beides) darzustellen.
Darüber hinaus beschließen die Fachausschüsse weitere Änderungen an E-DRÄS 8
- Die Definition des Begriffs „Due-Diligence-Prozesse“ soll sich enger an der Begründung zum RegE des CSR-RL Umsetzungsgesetzes orientieren.
- Für den Geltungsbereich der Vorgaben betreffend die nichtfinanzielle Konzernerklärung sowie das Diversitätskonzept wird in der endgültigen Fassung klargestellt, dass sich die Schwellenwerte Umsatz, Bilanzsumme, Arbeitnehmer auf die Summe der entsprechenden Werte des Mutterunternehmens und der einzubeziehenden Tochterunternehmen beziehen.
- Die Regelungen zur Unzulässigkeit von Verweisen auf den Anhang werden beibehalten. Aufgenommen wird jedoch der Hinweis darauf, dass die gesetzliche Verpflichtung gemäß § 315c i.V.m. § 289c Abs. 3 Nr. 6 HGB auf im Konzernabschluss ausgewiesene Beträge hinzuweisen, und zusätzliche Erläuterungen dazu zu geben, von diesem Verbot nicht betroffen ist.
- Die beispielhaft genannten Sachverhalte für Arbeitnehmerbelange werden um die „Achtung der Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, informiert und konsultiert zu werden“ und den „sozialen Dialog“ erweitert.
- Die Vorgabe, die Ergebnisse der verfolgten Konzepte darzustellen, soll das Berichtsfeld „Ausmaß der Zielerreichung und Stand der Maßnahmenrealisierung“ explizit als Beispiel kennzeichnen.
- Die Fachausschüsse stellen fest, dass die Berichterstattung über Risiken, die mit den Geschäftsbeziehungen verknüpft sind, insbesondere die Lieferkette und die Kette der Subunternehmer betrifft. Diese Konkretisierung wird so in DRS 20 aufgenommen.
- In der Begründung wird darauf hingewiesen, dass die Frist für die Veröffentlichung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts auf der Internetseite von vier Monaten nach dem Abschlussstichtag auch für Mutterunternehmen gilt, für die das Gesetz eine längere Frist für die Offenlegung des Konzernlageberichts gewährt. Als Beispiel hierfür wird § 341l Abs. 1 HGB genannt.
Die nachfolgenden Themen werden ebenfalls durch die Fachausschüsse erörtert. Zu diesen Themen wird entschieden, keine Änderungen an E-DRÄS 8 vorzunehmen:
- Im Fall der vollständigen Integration der nichtfinanziellen Konzernerklärung in den Konzernlagebericht oder in einen anderen Konzernbericht wird empfohlen anzugeben, an welchen Stellen sich die Angaben zur nichtfinanziellen Konzernerklärung befinden.
- Die in E-DRÄS 8 vorgeschlagenen Änderungen an Tz. 37 (Geschäftsmodell) werden beibehalten. Gleichfalls werden die separat geregelten (weil verschiedenen) Berichtspflichten in Tz. 37 (für den allgemeinen Teil des Konzernlageberichts) und im neuen Abschnitt des DRS 20 zur nichtfinanziellen Konzernerklärung beibehalten.
- Ein Hinweis darauf, dass auch weitere als die fünf genannten Aspekte berichts-pflichtig sein können, wird nicht in den Standardtext aufgenommen.
- Die Anforderungen zur Berichterstattung über die Achtung der Menschenrechte werden nicht erweitert. Ebenso werden keine weiteren Beispiele für nichtfinanzielle Leistungsindikatoren genannt.
- Eine Klarstellung, dass für die Bestimmung der einzubeziehenden Unternehmen sowie für die Ermittlung der Größen nach § 293 HGB stets die handelsrechtlichen Regelungen heranzuziehen sind, wird nicht in den Standard aufgenommen.
- Eine Klarstellung, wie insbesondere die Umsatzerlöse bei Kreditinstituten und Versicherungen im Sinne des Anwendungsbereichs gemäß § 340i Abs. 5 HGB und § 341j Abs. 4 HGB zu ermitteln sind, wird nicht in den Standard aufgenommen. Hierfür ist insbesondere ausschlaggebend, dass nach Kenntnisstand der Fachausschüsse die Bilanzsumme von Kreditinstituten und Versicherungen mit mehr als 500 Arbeitnehmern regelmäßig über dem entsprechenden Schwellenwert liegt und somit bereits die notwendigen zwei Größenkriterien erfüllt sind.
- DRS 20 soll keine Empfehlung beinhalten, im Konzernlagebericht ggf. auf die Offenlegung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts im Bundesanzeiger hinzuweisen.
- Für die Berichtspflicht entscheidend ist die Steuerungsrelevanz auf Ebene der Konzernleitung.
