GFA-Unterlage: ESRS als Rahmenwerk für die nichtfinanzielle Erklärung

In der kommenden Sitzung am 12. Dezember 2024 wird der Gemeinsame Fachausschuss (GFA) des DRSC diskutieren, ob und falls ja unter welchen Bedingungen das Set 1 der European Sustainability Reporting Standards (ESRS, Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772) als Rahmenwerk i.S.d. § 289d HGB genutzt werden kann, um eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung gem. §§ 289b ff., 315b f. HGB zu erstellen. Grundlage der Diskussion ist eine vom DRSC-Mitarbeiterstab für den GFA entworfene Analyse, welche hier abrufbar ist. 

Die DRSC-Geschäftsstelle beabsichtigt, die Position des GFA  zu dieser Fragestellung der Anwendungspraxis in einer gesonderten Veröffentlichung bereitzustellen. Mögliche Formate beinhalten ein Briefing Paper und ggf. auch ein Anwendungshinweis, soweit inhaltliche und zeitlich begrenzte Klarstellungen insb. zu DRS 20 notwendig sind.

Hintergrund: Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Richtlinie (EU) 2022/2464) zur Nachhaltigkeitsberichterstattung trat am 5. Januar 2023 in Kraft und war bis Anfang Juli 2024 in das nationale Recht der EU-Mitgliedstaaten umzusetzen. Die Umsetzung ist in einigen EU-Mitgliedstaaten (darunter Deutschland) zum jetzigen Zeitpunkt nicht erfolgt. Durch die Beendigung der Regierungskoalition Anfang November 2024 ist die Wahrscheinlichkeit der rechtzeitigen CSRD-Umsetzung in deutsches Recht gesunken. Für den Fall, dass Unternehmen mit Sitz in Deutschland für das Geschäftsjahr 2024 noch die aktuell geltende Rechtslage anzuwenden haben und somit eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung zu erstellen ist, wird in der Anwendungspraxis derzeit die zentrale Frage diskutiert, ob eine ESRS-konforme Berichterstattung den Anforderungen an eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung genügt. Gerade Unternehmen der sog. ersten Kohorte (ESRS-Berichtspflicht gem. Bilanzrichtlinie erstmals für das Geschäftsjahr 2024) haben entsprechenden ESRS-Implementierungsarbeiten überwiegend abgeschlossen, womit eine Umkehr zur nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung u.a. prozessual nicht bzw. nur unter unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich ist. Zudem sind einige Unternehmen mit Sitz in Deutschland Mutterunternehmen von Tochterunternehmen mit Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat, in dem die CSRD-Umsetzungsgesetzgebung bereits abgeschlossen ist. Solche Mutterunternehmen wollen diese Tochterunternehmen von der Berichtspflicht befreien. Neben weiteren Voraussetzungen ist für eine Befreiung der Einbezug dieser Tochterunternehmen in den Konzernnachhaltigkeitsbericht notwendig, der in Übereinstimmung mit den ESRS aufgestellt wurde.