DRSC-Stellungnahme zum Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes

Das DRSC hat am 19. April 2024 seine Stellungnahme zum Referentenentwurf (RefE) eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen an das Bundesministerium der Justiz (BMJ) übermittelt.

In seiner Stellungnahme begrüßt das DRSC die angestrebte „Eins-zu-eins“-Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (Richtlinie (EU) 2022/2464) und betont gleichzeitig die Vermeidung zusätzlicher Bürokratiekosten. Insbesondere weist das DRSC dabei auf Änderungsbedarf hinsichtlich der vorgeschlagenen Regelungen zum einheitlichen elektronischen Berichtsformat nach der ESEF-Verordnung (Delegierte Verordnung (EU) 2019/815) hin. Die im RefE vorgeschlagene Aufstellung des (Konzern-)Lageberichts im einheitlichen elektronischen Berichtsformat wird abgelehnt, da diese sog. Aufstellungslösung erheblichen Mehraufwand bedeutet und Rechtsunsicherheit verursacht, ohne dass dafür ein Mehrwert für Adressaten der Angaben gesehen wird. Darüber hinaus werden im Rahmen der Stellungnahme die folgenden Inhalte adressiert:

• Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren (§§ 289 Abs. 3, 315 Abs. 3 HGB-E)
• Immaterielle Ressourcen (§§ 289 Abs. 3a, 315 Abs. 3a HGB-E)
• Definition des Berichtsobjekts, Abgrenzung des Konsolidierungskreises
• Einbeziehung der Arbeitnehmervertreter (§§ 289b Abs. 6, 315b Abs. 5 HGB-E)
• Verknüpfung mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (insb. § 10 Abs. 5 und 6 LkSG-E).

Hintergrund:

Die CSRD ist eine Änderungsrichtlinie insb. zur EU-Bilanzrichtlinie (Richtlinie 2013/34/EU) und muss bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umgesetzt werden. Das BMJ veröffentlichte den RefE am 22. März 2024. Stellungnahmen können im Rahmen der Länder- und Verbändebeteiligung bis zum 19. April 2024 an das BMJ übermittelt werden. Die Berichtspflichten der CSRD werden durch die European Sustainability Reporting Standards (ESRS, Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772) konkretisiert, welche keine nationale Umsetzungsgesetzgebung durch die EU-Mitgliedstaaten erfordern und für betroffene Unternehmen unmittelbar gelten. In Deutschland werden ab dem Geschäftsjahr 2024 schrittweise bis zu 15.000 Unternehmen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den Vorgaben der CSRD bzw. der ESRS verpflichtet.

Am 25. März 2024 veröffentlichte das DRSC ein Briefing Paper zum RefE. Das Briefing Paper gibt einen Kurzüberblick über die neuen Vorschriften zur CSRD-Umsetzung.